Ley de Sociedades de Capital

Sociedades de capital. 1. Son sociedades de capital la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones. 2. En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. 3. En la sociedad anónima, el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. 4. En la sociedad comanditaria por acciones, el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo. Téngase en cuenta que, excepcionalmente, durante el año 2021, se aplicarán a las sociedades de capital previstas en este artículo las medidas establecidas en la disposición final cuarta.3 de la Ley 2/2021, de 29 de marzo. Ref. BOE-A-2021-4908 Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 30/03/2021, en vigor a partir del 31/03/2021. Texto original, publicado el 03/07/2010, en vigor a partir del 01/09/2010. Subir

Carácter mercantil. Las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, tendrán carácter mercantil. Subir

Régimen legal. 1. Las sociedades de capital, en cuanto no se rijan por disposición legal que les sea específicamente aplicable, quedarán sometidas a los preceptos de esta ley. 2. Las sociedades comanditarias por acciones se regirán por las normas específicamente aplicables a este tipo social y, en lo que no esté en ellas previsto, por lo establecido en esta ley para las sociedades anónimas. Subir

Capital social mínimo. 1. El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a un euro y se expresará precisamente en esa moneda. Mientras el capital de las sociedades de responsabilidad limitada no alcance la cifra de tres mil euros, se aplicarán las siguientes reglas: Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de tres mil euros. En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital suscrito. 2. El capital social de la sociedad anónima no podrá ser inferior a sesenta mil euros y se expresará precisamente en esa moneda. Se modifica por el art. 2.1 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818 Se modifica por el art. 12.1 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre. Ref. BOE-A-2013-10074. Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 29/09/2022, en vigor a partir del 19/10/2022. Modificación publicada el 28/09/2013, en vigor a partir del 29/09/2013. Texto original, publicado el 03/07/2010, en vigor a partir del 01/09/2010. Subir Artículo 4 bis. Sociedades en régimen de formación sucesiva. (Suprimido) Se suprime por el art. 2.2 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818 Téngase en cuenta la disposición transitoria segunda de la citada ley, para las sociedades de responsabilidad limitada que con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de la misma hubieran estado sujetas a lo dispuesto en este artículo suprimido. Se añade por el art. 12.2 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre. Ref. BOE-A-2013-10074. Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 29/09/2022, en vigor a partir del 19/10/2022. Modificación publicada el 28/09/2013, en vigor a partir del 29/09/2013. Texto añadido, publicado el 28/09/2013, en vigor a partir del 29/09/2013. Subir

Prohibición de capital inferior al mínimo legal. No se autorizarán escrituras de constitución de sociedad de capital que tengan una cifra de capital social inferior al legalmente establecido, ni escrituras de modificación del capital social que lo dejen reducido por debajo de dicha cifra, salvo que sea consecuencia del cumplimiento de una ley. Se modifica por el art. 2.3 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818 Se modifica por el art. 12.3 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre. Ref. BOE-A-2013-10074. Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 29/09/2022, en vigor a partir del 19/10/2022. Modificación publicada el 28/09/2013, en vigor a partir del 29/09/2013. Texto original, publicado el 03/07/2010, en vigor a partir del 01/09/2010. Subir CAPÍTULO II Denominación, nacionalidad y domicilio Subir Sección 1.ª Denominación Subir

Indicación del tipo social. 1. En la denominación de la sociedad de responsabilidad limitada deberá figurar necesariamente la indicación «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o sus abreviaturas «S.R.L.» o «S.L.». 2. En la denominación de la sociedad anónima deberá figurar necesariamente la indicación «Sociedad Anónima» o su abreviatura «S.A.». 3. La sociedad comanditaria por acciones podrá utilizar una razón social, con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno solo, o bien una denominación objetiva, con la necesaria indicación de «Sociedad comanditaria por acciones» o su abreviatura «S. Com. por A.». Subir

Prohibición de identidad. 1. Las sociedades de capital no podrán adoptar una denominación idéntica a la de cualquier otra sociedad preexistente. 2. Reglamentariamente podrán establecerse ulteriores requisitos para la composición de la denominación social. Subir Sección 2.ª Nacionalidad Subir

Nacionalidad. Serán españolas y se regirán por la presente ley todas las sociedades de capital que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido. Subir Sección 3.ª Domicilio Subir

Domicilio. 1. Las sociedades de capital fijarán su domicilio dentro del territorio español en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal establecimiento o explotación. 2. Las sociedades de capital cuyo principal establecimiento o explotación radique dentro del territorio español deberán tener su domicilio en España. Subir

Discordancia entre domicilio registral y domicilio real. En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondería según el artículo anterior, los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos. Subir

Sucursales. 1. Las sociedades de capital podrán abrir sucursales en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero. 2. Salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para acordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales. Subir Sección 4.ª Página web Se añade por el art. 1.1 de la Ley 1/2012, de 22 de junio. Ref. BOE-A-2012-8406. Se añade por el art. 1.1 del Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo. Ref. BOE-A-2012-3812. Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 23/06/2012, en vigor a partir del 24/06/2012. Modificación publicada el 17/03/2012, en vigor a partir del 18/03/2012. Texto añadido, publicado el 17/03/2012, en vigor a partir del 18/03/2012. Subir Artículo 11 bis. Página web de la sociedad. 1. Las sociedades de capital podrán tener una página web corporativa. Esta página será obligatoria para las sociedades cotizadas. 2. La creación de una página web corporativa deberá acordarse por la junta general de la sociedad. En la convocatoria de la junta, la creación de la página web deberá figurar expresamente en el orden del día de la reunión. Salvo disposición estatutaria en contrario, la modificación, el traslado o la supresión de la página web de la sociedad será competencia del órgano de administración. 3. El acuerdo de creación de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil". El acuerdo de modificación, de traslado o de supresión de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", así como en la propia página web que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir durante los treinta días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo. La publicación de la página web de la sociedad en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" será gratuita. Hasta que la publicación de la página web en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la página web no tendrán efectos jurídicos. Los estatutos sociales podrán exigir que, antes de que se hagan constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil, estos acuerdos se notifiquen individualmente a cada uno de los socios. Se modifica por el art. 1.1 de la Ley 1/2012, de 22 de junio. Ref. BOE-A-2012-8406. Se modifica por el art. 1.1 del Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo. Ref. BOE-A-2012-3812. Se añade por el art. 1.1 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240. Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 23/06/2012, en vigor a partir del 24/06/2012. Modificación publicada el 17/03/2012, en vigor a partir del 18/03/2012. Modificación publicada el 02/08/2011, en vigor a partir del 02/10/2011. Texto añadido, publicado el 02/08/2011, en vigor a partir del 02/10/2011. Subir Artículo 11 ter. Publicaciones en la página web. 1. La sociedad garantizará la seguridad de la página web, la autenticidad de los documentos publicados en esa página, así como el acceso gratuito a la misma con posibilidad de descarga e impresión de lo insertado en ella. 2. La carga de la prueba del hecho de la inserción de documentos en la página web y de la fecha en que esa inserción haya tenido lugar corresponderá a la sociedad. 3. Los administradores tienen el deber de mantener lo insertado en la página web durante el término exigido por la ley, y responderán solidariamente entre sí y con la sociedad frente a los socios, acreedores, trabajadores y terceros de los perjuicios causados por la interrupción temporal de acceso a esa página, salvo que la interrupción se deba a caso fortuito o de fuerza mayor. Para acreditar el mantenimiento de lo insertado durante el término exigido por la ley será suficiente la declaración de los administradores, que podrá ser desvirtuada por cualquier interesado mediante cualquier prueba admisible en Derecho. 4. Si la interrupción de acceso a la página web fuera superior a dos días consecutivos o cuatro alternos, no podrá celebrarse la junta general que hubiera sido convocada para acordar sobre el asunto a que se refiera el documento inserto en esa página, salvo que el total de días de publicación efectiva fuera igual o superior al término exigido por la ley. En los casos en los que la ley exija el mantenimiento de la inserción después de celebrada la junta general, si se produjera interrupción, deberá prolongarse la inserción por un número de días igual al que el acceso hubiera estado interrumpido. Se añade por el art. 1.1 de la Ley 1/2012, de 22 de junio. Ref. BOE-A-2012-8406. Se añade por el art. 1.1 del Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo. Ref. BOE-A-2012-3812. Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 23/06/2012, en vigor a partir del... [ver texto completo en BOE]

Clases de sociedades de capital unipersonales. Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o anónima: a) La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica. b) La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran propiedad del único socio las participaciones sociales o las acciones que pertenezcan a la sociedad unipersonal. Subir

Publicidad de la unipersonalidad. 1. La constitución de una sociedad unipersonal, la declaración de tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales o de todas las acciones, la pérdida de tal situación o el cambio del socio único como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones o todas las acciones, se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único. 2. En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria. Subir

Efectos de la unipersonalidad sobrevenida. 1. Transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad. 2. Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad. Subir Sección 2.ª Régimen jurídico de la sociedad unipersonal Subir

Decisiones del socio único. 1. En la sociedad unipersonal el socio único ejercerá las competencias de la junta general. 2. Las decisiones del socio único se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad. Subir

Contratación del socio único con la sociedad unipersonal. 1. Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirán a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones. 2. En caso de concurso del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la ley. 3. Durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de celebración de los contratos a que se refiere el apartado primero, el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de dichos contratos. Subir

Especialidades de las sociedades unipersonales públicas. A las sociedades de responsabilidad limitada o anónimas unipersonales cuyo capital sea propiedad del Estado, Comunidades Autónomas o Corporaciones locales, o de organismos o entidades de ellos dependientes, no serán de aplicación lo establecido en el apartado segundo del artículo 13, el artículo 14 y los apartados 2 y 3 del artículo 16. Subir CAPÍTULO IV Los grupos de sociedades Subir

Grupos de sociedades. A los efectos de esta ley, se considerará que existe grupo de sociedades cuando concurra alguno de los casos establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, y será sociedad dominante la que ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. Subir TÍTULO II La constitución de las sociedades de capital Subir CAPÍTULO I Disposiciones generales Subir

La constitución de las sociedades. 1. Las sociedades de capital se constituyen por contrato entre dos o más personas o, en caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral. 2. Las sociedades anónimas podrán constituirse también en forma sucesiva por suscripción pública de acciones. Subir

Escritura pública e inscripción registral. La constitución de las sociedades de capital exigirá escritura pública, que deberá inscribirse en el Registro Mercantil. Subir Artículo 20 bis. Definiciones. A las normas contenidas en este título se aplicarán las definiciones que se enuncian seguidamente: 1) "Medio de identificación electrónica": un medio de identificación electrónica tal como se define en el artículo 3, punto 2, del Reglamento (UE) n.º 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo y la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza. 2) "Sistema de identificación electrónica": un sistema de identificación electrónica tal como se define en el artículo 3, punto 4, del Reglamento (UE) n.º 910/2014 y la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza. 3) "Medios electrónicos": los equipos electrónicos utilizados para el tratamiento, incluida la compresión digital, y el almacenamiento de datos, a través de los cuales la información se envía desde la fuente y se recibe en su destino, siendo esa información enteramente transmitida, canalizada y recibida del modo establecido por la legislación española. 4) "Constitución": todo el proceso de la fundación de una sociedad con arreglo a la presente ley, incluidos el otorgamiento de la escritura de constitución, así como todas las fases necesarias para la inscripción de la sociedad en el registro. 5) "Registro de una sucursal"; el proceso que conduce a la publicidad de documentos e información relativos a una sucursal de nueva apertura en un Estado miembro. 6) "Modelo"; modelo electrónico de constitución de una sociedad elaborado por los Estados miembros de conformidad con su Derecho nacional y que se utiliza para la constitución en línea de sociedades con arreglo al artículo 26 bis. Se añade por el art. 39.1 de la Ley 11/2023, de 8 de mayo. Ref. BOE-A-2023-11022 Texto añadido, publicado el 09/05/2023, en vigor a partir del 10/05/2023. Subir CAPÍTULO II Constitución de sociedades Se modifica la rúbrica por el art. 39.2 de la Ley 11/2023, de 8 de mayo. Ref. BOE-A-2023-11022 Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 09/05/2023, en vigor a partir del 10/05/2023. Texto original, publicado el 03/07/2010, en vigor a partir del 01/09/2010. Subir

Otorgamiento de la escritura de constitución. La escritura de constitución de las sociedades de capital deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, sean personas físicas o jurídicas, por sí o por medio de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales o suscribir la totalidad de las acciones. Subir

Contenido de la escritura de constitución. 1. En la escritura de constitución de cualquier sociedad de capital se incluirán, al menos, las siguientes menciones: a) La identidad del socio o socios. b) La voluntad de constituir una sociedad de capital, con elección de un tipo social determinado. c) Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las anónimas, se haya obligado a realizar, y la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio. d) Los estatutos de la sociedad. e) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación de la sociedad. 2. Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, la escritura de constitución determinará el modo concreto en que inicialmente se organice la administración, si los estatutos prevén diferentes alternativas. 3. Si la sociedad fuera anónima, la escritura de constitución expresará, además, la cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta la inscripción. Subir Artículo 22 bis. Constitución de sociedades en línea. Las sociedades de responsabilidad limitada podrán ser constituidas mediante el procedimiento íntegramente en línea sin perjuicio de la posibilidad de utilizar cualquier otro tipo de procedimiento legalmente establecido. También podrán realizarse en línea las demás operaciones inscribibles y las dirigidas al cumplimiento de obligaciones legales de la vida de dichas sociedades. En el procedimiento íntegramente en línea para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, los otorgantes podrán utilizar en la escritura pública notarial el modelo de constitución con estatutos tipo, cuyo contenido se determinará reglamentariamente. No podrá utilizarse el procedimiento íntegramente en línea cuando la aportación de los socios al capital social se realice mediante aportaciones que no sean dinerarias. Tanto la constitución de la sociedad como las operaciones en línea se regirán por lo dispuesto en el presente título y en la normativa sectorial que le sea de aplicación. Se añade por el art. 39.3 de la Ley 11/2023, de 8 de mayo. Ref. BOE-A-2023-11022 Texto añadido, publicado el 09/05/2023, en vigor a partir del 10/05/2023. Subir

Estatutos sociales. En los estatutos, que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital, se hará constar: a) La denominación de la sociedad. b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran. c) El domicilio social. d) El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa. En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada en régimen de formación sucesiva, en tanto la cifra de capital sea inferior al mínimo fijado en el artículo 4, los estatutos contendrán una expresa declaración de sujeción de la sociedad a dicho régimen. Los Registradores Mercantiles harán constar, de oficio, esta circunstancia en las notas de despacho de cualquier documento inscribible relativo a la sociedad, así como en las certificaciones que expidan. Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada expresará el número de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía o la extensión de estos. Si la sociedad fuera anónima expresará las clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del valor nominal pendiente de desembolso, así como la forma y el plazo máximo en que satisfacerlo; y si las acciones están representadas por medio de títulos, o por medio de anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos. En caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples. e) El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren. En las sociedades comanditarias por acciones se expresará, además, la identidad de los socios colectivos. f) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad. Se modifica por la disposición final 6.1 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo. Ref. BOE-A-2023-7053 Se modifica por el art. 2.4 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818 Se modifica por el art. 12.4 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre. Ref. BOE-A-2013-10074. Se modifica la letra e) por el art. 1.2 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240. Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 18/03/2023, en vigor a partir del 07/04/2023. Modificación publicada el 29/09/2022, en vigor a partir del 19/10/2022. Modificación publicada el 28/09/2013, en vigor a partir del 29/09/2013. Modificación publicada el 02/08/2011, en vigor a partir del 02/10/2011. Texto original, publicado el 03/07/2010, en vigor a partir del 01/09/2010. Subir

Comienzo de las operaciones. 1. Salvo disposición contraria de los estatutos, las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución. 2. Los estatutos no podrán fijar una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de transformación. Subir

Duración de la sociedad. Salvo disposición contraria de los estatutos, la sociedad tendrá duración indefinida. Subir

Ejercicio social. A falta de disposición estatutaria se entenderá que el ejercicio social termina el treinta y uno de diciembre de cada año. Subir

Ventajas de los fundadores de las sociedades anónimas. 1. En los estatutos de las sociedades anónimas los fundadores y los promotores de la sociedad podrán reservarse derechos especiales de contenido económico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podrá exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos según balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un período máximo de diez años. Los estatutos habrán de prever un sistema de liquidación para los supuestos de extinción anticipada de estos derechos especiales. 2. Estos derechos podrán incorporarse a títulos nominativos distintos de las acciones, cuya transmisibilidad podrá restringirse en los estatutos sociales. Redactado el apartado 2 conforme a la corrección de errores publicada en BOE núm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539 Subir

Autonomía de la voluntad. En la escritura y en los estatutos se podrán incluir, además, todos los pactos y condiciones que los socios fundadores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores del tipo social elegido. Subir

Pactos reservados. Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad. Subir

Responsabilidad de los fundadores. 1. Los fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad, los socios y los terceros de la constancia en la escritura de constitución de las menciones exigidas por la ley, de la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquella y de la adecuada inversión de los fondos destinados al pago de los gastos de constitución. 2. La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado estos. Redactado el apartado 1 conforme a la corrección de errores publicada en BOE núm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539 Subir CAPÍTULO III La inscripción registral Subir Sección 1.ª La inscripción Subir

Legitimación para la solicitud de inscripción. Los socios fundadores y los administradores de la sociedad tendrán las facultades necesarias para la presentación de la escritura de constitución en el Registro Mercantil y, en su caso, en los de la Propiedad y de Bienes Muebles, así como para solicitar o practicar la liquidación y hacer el pago de los impuestos y gastos correspondientes. Subir

Deber legal de presentación a inscripción. 1. Los socios fundadores y los administradores deberán presentar a inscripción en el Registro Mercantil la escritura de constitución en el plazo de dos meses desde la fecha del otorgamiento y responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación. 2. La inscripción de la escritura de constitución y de todos los demás actos relativos a la sociedad podrán practicarse previa justificación de que ha sido solicitada o realizada la liquidación de los impuestos correspondientes al acto inscribible. Subir

Efectos de la inscripción. Con la inscripción la sociedad adquirirá la personalidad jurídica que corresponda al tipo social elegido. Subir

Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de la inscripción. Hasta la inscripción de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento de capital social en el Registro Mercantil, no podrán transmitirse las participaciones sociales, ni entregarse o transmitirse las acciones. Subir

Publicación. Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, el registrador mercantil remitirá para su publicación, de forma telemática y sin coste adicional alguno, al Boletín Oficial del Registro Mercantil, los datos relativos a la escritura de constitución que reglamentariamente se determinen. Se modifica por el art. 6.1 del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre. Ref. BOE-A-2010-18651. Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 03/12/2010, en vigor a partir del 03/12/2010. Texto original, publicado el 03/07/2010, en vigor a partir del 01/09/2010. Subir Sección 2.ª Sociedad en formación Subir

Responsabilidad de quienes hubiesen actuado. Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro Mercantil, responderán solidariamente quienes los hubiesen celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, posterior asunción de los mismos por parte de la sociedad. Subir

Responsabilidad de la sociedad en formación. 1. Por los actos y contratos indispensables para la inscripción de la sociedad, por los realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere la escritura para la fase anterior a la inscripción y por los estipulados en virtud de mandato específico por las personas a tal fin designadas por todos los socios, responderá la sociedad en formación con el patrimonio que tuviere. 2. Los socios responderán personalmente hasta el límite de lo que se hubieran obligado a aportar. 3. Salvo que la escritura o los estatutos sociales dispongan otra cosa, si la fecha de comienzo de las operaciones coincide con el otorgamiento de la escritura fundacional, se entenderá que los administradores están facultados para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos. Subir

Responsabilidad de la sociedad inscrita. 1. Una vez inscrita, la sociedad quedará obligada por aquellos actos y contratos a que se refiere el artículo anterior así como por los que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripción. 2. En ambos supuestos cesará la responsabilidad solidaria de socios, administradores y representantes a que se refieren los dos artículos anteriores. 3. En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado al importe de los gastos indispensables para la inscripción de la sociedad, fuese inferior a la cifra del capital, los socios estarán obligados a cubrir la diferencia. Redactado el apartado 3 conforme a la corrección de errores publicada en BOE núm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539 Subir Sección 3.ª Sociedad devenida irregular Subir

Sociedad devenida irregular. 1. Una vez verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripción, se aplicarán las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil si la sociedad en formación hubiera iniciado o continuado sus operaciones. 2. En caso de posterior inscripción de la sociedad no será de aplicación lo establecido en el apartado segundo del artículo anterior. Subir

Derecho del socio a instar la disolución. En caso de sociedad devenida irregular, cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil del lugar del domicilio social y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la cuota correspondiente, que se satisfará, siempre que sea posible, con la restitución de sus aportaciones. Subir CAPÍTULO III BIS La constitución electrónica de la sociedad de responsabilidad limitada (constitución en línea) Se añade por el art. 39.4 de la Ley 11/2023, de 8 de mayo. Ref. BOE-A-2023-11022 Texto añadido, publicado el 09/05/2023, en vigor a partir del 10/05/2023. Subir Artículo 40 bis. Modelos electrónicos para la constitución electrónica. El Ministerio de Industria, Comercio y Turismo conjuntamente con el Ministerio de Justicia, procederán a introducir las modificaciones necesarias en el Documento Único Electrónico, estatutos tipo y escritura pública estandarizada e incluirlos en su respectiva sede electrónica Estos documentos habrán de ser accesibles, también, a través de la pasarela digital única europea. Se preverá además un nudo de comunicación con la plataforma notarial. Tales documentos modelos deberán de estar redactados en español, en las lenguas cooficiales y en inglés. El otorgamiento de la escritura pública y su inscripción, se realizará conforme a la normativa notarial y registral, respectivamente. Se añade por el art. 39.4 de la Ley 11/2023, de 8 de mayo. Ref. BOE-A-2023-11022 Texto añadido, publicado el 09/05/2023, en vigor a partir del 10/05/2023. Subir Artículo 40 ter. Aportaciones. 1. Las aportaciones dinerarias serán efectuadas mediante un instrumento de pago electrónico de amplia disposición en la Unión Europea. El instrumento ha de permitir la identificación de la persona que realizó el pago y debe ser proporcionado por un prestador de servicios de pago electrónico o entidad financiera establecida en un Estado miembro. 2. La documentación, valoración y transmisión de las aportaciones dinerarias serán instrumentadas electrónicamente. El notario, sin perjuicio de la calificación registral, conforme a las reglas generales, comprobará, asimismo, cuando sea necesario, que se ha acreditado la realidad y, en su caso, la valoración de las aportaciones efectuadas al capital social de la sociedad. 3. No obstante, de acuerdo con lo establecido en el apartado 2 del artículo 62 no será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas. Se añade por el art. 39.4 de la Ley 11/2023, de 8 de mayo. Ref. BOE-A-2023-11022 Texto añadido, publicado el 09/05/2023, en vigor a partir del 10/05/2023. Subir Artículo 40 quater. Registro mercantil e inscripción. El Registro Mercantil competente para recibir la escritura pública de constitución y sus anexos documentales electrónicos será el del domicilio social de la sociedad que se constituya. El procedimiento de constitución en línea, cuando se utilicen escrituras en formato estandarizado con campos codificados y estatutos tipo, se llevará a cabo en el plazo de las seis horas hábiles contadas desde el día siguiente al de la fecha del asiento de presentación o, en su caso, al de la fecha de devolución del documento retirado; a estos efectos se consideran horas hábiles las que queden comprendidas dentro del horario de apertura fijado para los registros. En los demás casos, la calificación e inscripción se llevará a cabo en un plazo máximo de cinco días laborables contados desde el siguiente al de la fecha del asiento de presentación o, en su caso, al de la fecha de devolución del documento retirado. Si la inscripción definitiva se practica vigente el asiento de presentación los efectos se retrotraerán a esta fecha. En caso de existencia de causa justificada por razones técnicas o por especial complejidad del asunto que impida el cumplimento de dicho plazo, el Registrador mercantil deberá notificar esta circunstancia al interesado. Se añade por el art. 39.4 de la Ley 11/2023, de 8 de mayo. Ref. BOE-A-2023-11022 Texto añadido, publicado el 09/05/2023, en vigor a partir del 10/05/2023. Subir Artículo 40 quinquies. Excepciones. 1. La constitución electrónica de la sociedad, en la observancia de los requisitos establecidos por los artículos precedentes, se llevará a cabo íntegramente en línea y sin necesidad de que los fundadores comparezcan presencialmente ante el notario. No obstante: (i) por razones de interés público y en orden a evitar cualquier falsificación de identidad, el notario podrá, a los efectos de comprobar la identidad exacta del fundador, requerir la comparecencia física del interesado por una sola vez. (ii) del mismo modo dicha comparecencia física podrá ser exigida por el notario en orden a la completa comprobación de la capacidad... [ver texto completo en BOE]

Ámbito de aplicación. Siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad anónima se haga una promoción pública de la suscripción de las acciones por cualquier medio de publicidad o por la actuación de intermediarios financieros, se aplicarán las normas previstas en este título. Subir

Programa de fundación. 1. En la fundación por suscripción pública, los promotores comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el proyecto de emisión y redactarán el programa de fundación, con las indicaciones que juzguen oportunas y necesariamente con las siguientes: a) El nombre, apellidos, nacionalidad y domicilio de todos los promotores. b) El texto literal de los estatutos que, en su caso, deban regir la sociedad. c) El plazo y condiciones para la suscripción de las acciones y, en su caso, la entidad o entidades de crédito donde los suscriptores deberán desembolsar la suma de dinero que estén obligados a entregar para suscribirlas. Deberá mencionarse expresamente si los promotores están o no facultados para, en caso de ser necesario, ampliar el plazo de suscripción. d) En el caso de que se proyecten aportaciones no dinerarias, en una o en varias veces, el programa hará mención suficiente de su naturaleza y valor, del momento o momentos en que deban efectuarse y, por último, del nombre o denominación social de los aportantes. En todo caso, se mencionará expresamente el lugar en que estarán a disposición de los suscriptores la memoria explicativa y el informe técnico sobre la valoración de las aportaciones no dinerarias previsto en esta ley. e) El Registro Mercantil en el que se efectúe el depósito del programa de fundación y del folleto informativo de la emisión de acciones. f) El criterio para reducir las suscripciones de acciones en proporción a las efectuadas, cuando el total de aquellas rebase el valor o cuantía del capital, o la posibilidad de constituir la sociedad por el total valor suscrito, sea este superior o inferior al anunciado en el programa de fundación. 2. El programa de fundación terminará con un extracto en el que se resumirá su contenido. Subir

Depósito del programa. 1. Los promotores, antes de realizar cualquier publicidad de la sociedad proyectada, deberán aportar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores una copia completa del programa de fundación a la que acompañarán un informe técnico sobre la viabilidad de la sociedad proyectada y los documentos que recojan las características de las acciones a emitir y los derechos que se reconocen a sus suscriptores. Asimismo aportarán un folleto informativo, cuyo contenido se ajustará a lo previsto por la normativa reguladora del mercado de valores. El programa deberá ser suscrito por todos los promotores, cuyas firmas habrán de legitimarse notarialmente. El folleto habrá de ser suscrito, además, por los intermediarios financieros que, en su caso, se encarguen de la colocación y aseguramiento de la emisión. 2. Los promotores deberán asimismo depositar en el Registro Mercantil un ejemplar impreso del programa de fundación y del folleto informativo. A tales documentos acompañarán el certificado de su depósito previo ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Por medio del Boletín Oficial del Registro Mercantil se hará público tanto el hecho del depósito de los indicados documentos como la posibilidad de su consulta en la Comisión Nacional del Mercado de Valores o en el propio Registro Mercantil y un extracto de su contenido. 3. En toda publicidad de la sociedad proyectada se mencionarán las oficinas de la Comisión del Mercado de Valores y del Registro Mercantil en que se ha efectuado el depósito del programa de fundación y del folleto informativo, así como las entidades de crédito mencionadas en la letra c) del apartado primero del artículo anterior en las que se hallarán a disposición del público que desee suscribir acciones ejemplares impresos del folleto informativo. Redactado el apartado 3 conforme a la corrección de errores publicada en BOE núm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539 Subir

Suscripción y desembolso de acciones. 1. La suscripción de acciones, que no podrá modificar las condiciones del programa de fundación y del folleto informativo, deberá realizarse dentro del plazo fijado en el mismo, o del de su prórroga, si la hubiere, previo desembolso de un veinticinco por ciento, al menos, del importe nominal de cada una de ellas, que deberá depositarse a nombre de la sociedad en la entidad o entidades de crédito que al efecto se designen. Las aportaciones no dinerarias, en caso de haberlas, se efectuarán en la forma prevista en el programa de fundación. 2. Los promotores, en el plazo de un mes contado desde el día en que finalizo el de suscripción, formalizarán ante notario la lista definitiva de suscriptores, mencionando expresamente el número de acciones que a cada uno corresponda, su clase y serie, de existir varias, y su valor nominal, así como la entidad o entidades de crédito donde figuren depositados a nombre de la sociedad el total de los desembolsos recibidos de los suscriptores. A tal efecto, entregarán al fedatario autorizante los justificantes de dichos extremos. Subir

Indisponibilidad de las aportaciones. Las aportaciones serán indisponibles hasta que la sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil, salvo para los gastos de notaría, de registro y fiscales que sean imprescindibles para la inscripción. Subir

Boletín de suscripción. 1. La suscripción de acciones se hará constar en un documento que, mencionando la expresión «boletín de suscripción», se extenderá por duplicado y contendrá, al menos, las siguientes indicaciones: a) La denominación de la futura sociedad y la referencia a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al Registro Mercantil donde se hayan depositado el programa de fundación y el folleto informativo, así como la indicación del Boletín Oficial del Registro Mercantil en el que se haya publicado su extracto. b) El nombre y apellidos o la razón o denominación social, la nacionalidad y el domicilio del suscriptor. c) El número de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su clase y serie, si existiesen varias. d) El importe del valor nominal desembolsado. e) La expresa aceptación por parte del suscriptor del contenido del programa de fundación. f) La identificación de la entidad de crédito en la que, en su caso, se verifiquen las suscripciones y se desembolsen los importes mencionados en el boletín de suscripción. g) La fecha y firma del suscriptor. 2. Un ejemplar del boletín de suscripción quedará en poder de los promotores, entregándose un duplicado al suscriptor con la firma de uno de los promotores, al menos, o la de la entidad de crédito autorizada por éstos para admitir las suscripciones. Subir

Convocatoria de la junta constituyente. 1. En el plazo máximo de seis meses contados a partir del depósito del programa de fundación y del folleto informativo en el Registro Mercantil, los promotores convocarán mediante carta certificada y con quince días de antelación, como mínimo, a cada uno de los suscriptores de las acciones para que concurran a la junta constituyente, que deliberará en especial sobre los siguientes extremos: a) Aprobación de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores. b) Aprobación de los estatutos sociales. c) Aprobación del valor que se haya dado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere. d) Aprobación de los beneficios particulares reservados a los promotores, si los hubiere. e) Nombramiento de las personas encargadas de la administración de la sociedad. f) Designación de la persona o personas que deberán otorgar la escritura fundacional de la sociedad. 2. En el orden del día de la convocatoria se habrán de transcribir, como mínimo, todos los asuntos anteriormente expuestos. La convocatoria habrá de publicarse, además, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Subir

Junta constituyente. 1. La junta estará presidida por el promotor que aparezca como primer firmante del programa de fundación y, en su ausencia, por el que elijan los restantes promotores. Actuará de secretario el suscriptor que elijan los asistentes. 2. Para que la junta pueda constituirse validamente, deberá concurrir a ella, en nombre propio o ajeno, un número de suscriptores que represente, al menos, la mitad del capital suscrito. La representación para asistir y votar se regirá por lo establecido en esta ley. 3. Antes de entrar en el orden del día se confeccionará la lista de suscriptores presentes en la forma prevista en esta ley. Subir

Adopción de acuerdos. 1. Cada suscriptor tendrá derecho a los votos que le correspondan con arreglo a su aportación. 2. Los acuerdos se tomarán por una mayoría integrada, al menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que representen, como mínimo, la cuarta parte del capital suscrito. En el caso de que pretendan reservarse derechos especiales para los promotores o de que existan aportaciones no dinerarias, los interesados no podrán votar en los acuerdos que deban aprobarlas. En estos dos supuestos bastará la mayoría de los votos restantes para la adopción de acuerdos. 3. Para modificar el contenido del programa de fundación será necesario el voto unánime de todos los suscriptores concurrentes. Subir

Acta de la junta constituyente. Las condiciones de constitución de la junta, los acuerdos adoptados por esta y las protestas formuladas en ella se harán constar en un acta firmada por el suscriptor que ejerza las funciones de secretario, con el visto bueno del presidente. Subir