Ley de Sociedades de Capital

Participaciones recíprocas. No podrán establecerse participaciones recíprocas que excedan del diez por ciento de la cifra de capital de las sociedades participadas. La prohibición afectará también a las participaciones circulares constituidas por medio de sociedades filiales. Subir

Consecuencias de la infracción. 1. La violación de lo dispuesto en el artículo anterior determinará la obligación a cargo de la sociedad que reciba antes la notificación a que se refiere el artículo 155 de reducir al diez por ciento su participación en el capital de la otra sociedad. Si ambas sociedades recibieran simultáneamente dicha notificación, la obligación de reducir correrá a cargo de las dos, a no ser que lleguen a un acuerdo para que la reducción sea efectuada solamente por una de ellas. 2. La reducción a que se refiere el apartado anterior deberá llevarse a cabo en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de la notificación, quedando mientras tanto en suspenso el derecho de voto correspondiente a las participaciones excedentes. El plazo para la reducción será de tres años para las participaciones adquiridas en cualquiera de las circunstancias previstas por el artículo 144. 3. El incumplimiento de la obligación de reducción establecida en los apartados anteriores determinará la venta judicial de las participaciones excedentes a instancia de parte interesada y la suspensión de los derechos correspondientes a todas las participaciones que la sociedad incumplidora detente en la otra sociedad. Subir

Reserva de participaciones recíprocas. En el patrimonio neto de la sociedad obligada a la reducción se establecerá una reserva equivalente al importe de las participaciones recíprocas que excedan del diez por ciento del capital computadas en el activo. Subir

Exclusión del régimen de participaciones recíprocas. La disciplina contenida en los tres artículos anteriores no será de aplicación a las participaciones recíprocas establecidas entre una sociedad filial y su sociedad dominante. Subir

Notificación. 1. La sociedad que, por sí misma o por medio de una sociedad filial, llegue a poseer más del diez por ciento del capital de otra sociedad deberá notificárselo de inmediato, quedando mientras tanto suspendidos los derechos correspondientes a sus participaciones. Dicha notificación habrá de repetirse para cada una de las sucesivas adquisiciones que superen el 5 por ciento del capital. 2. Las notificaciones previstas en el apartado anterior se recogerán en las memorias explicativas de ambas sociedades. Subir Sección 5.ª Disposiciones comunes Subir

Persona interpuesta. 1. Se reputará nulo cualquier acuerdo entre la sociedad y otra persona en virtud del cual ésta se obligue o se legitime para celebrar en nombre propio pero por cuenta de aquella alguna de las operaciones que en este capítulo se prohíbe realizar a la sociedad. Los negocios celebrados por la persona interpuesta con terceros se entenderán efectuados por cuenta propia y no producirán efecto alguno sobre la sociedad. 2. Los negocios celebrados por persona interpuesta, cuando su realización no estuviera prohibida a la sociedad, así como las participaciones o acciones propias, o de la sociedad dominante, sobre las que recaigan tales negocios, quedan sometidos a las disposiciones de este capítulo. Subir

Régimen sancionador. 1. Se reputará infracción el incumplimiento de las obligaciones o la vulneración de las prohibiciones establecidas en el presente capítulo. 2. Las infracciones anteriores se sancionarán con multa por importe de hasta el valor nominal de las participaciones asumidas o acciones suscritas, adquiridas o aceptadas en garantía por la sociedad o adquiridas por un tercero con asistencia financiera o, en su caso, las no enajenadas o amortizadas. El incumplimiento del deber de enajenar o amortizar será considerado como infracción independiente. Para la graduación de la multa se atenderá a la entidad de la infracción, así como a los perjuicios ocasionados a la sociedad, a los socios de la misma, y a terceros. 3. Se reputarán como responsables de la infracción a los administradores de la sociedad infractora y, en su caso, a los de la sociedad dominante que hayan inducido a cometer la infracción. Se considerarán como administradores no sólo a los miembros del consejo de administración, sino también a los directivos o personas con poder de representación de la sociedad infractora. La responsabilidad se exigirá conforme a los criterios previstos en los artículos 225, 226, 236 y 237. 4. Las infracciones y las sanciones contenidas en el presente artículo prescribirán a los tres años, computándose de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 132 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común. 5. En la sociedad de responsabilidad limitada, las infracciones se sancionarán previa instrucción del procedimiento por el Ministerio de Economía y Hacienda, con audiencia de los interesados y conforme al Reglamento del procedimiento para el ejercicio de la potestad sancionadora. 6. En la sociedad anónima, la competencia para la iniciación, instrucción y resolución de los expedientes sancionadores resultantes de lo dispuesto en este capítulo se atribuye a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En el caso de que el expediente sancionador recayera sobre los administradores de una entidad de crédito o de una entidad aseguradora, o sobre los administradores de una entidad integrada en un grupo consolidable de entidades financieras sujeto a la supervisión del Banco de España o de la Dirección General de Seguros, la Comisión Nacional del Mercado de Valores comunicará a las mencionadas entidades supervisoras la apertura del expediente, las cuales deberán también informar con carácter previo a la resolución. Se modifica el apartado 1 por el art. 1.6 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240. Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 02/08/2011, en vigor a partir del 02/10/2011. Texto original, publicado el 03/07/2010, en vigor a partir del 01/09/2010. Subir

Aplicación a sociedades extranjeras. Las disposiciones de este capítulo referidas a operaciones que tienen por objeto participaciones o acciones de la sociedad dominante serán de aplicación aun cuando la sociedad que las realice no sea de nacionalidad española. Subir TÍTULO V La junta general Subir CAPÍTULO I La junta general Subir

Junta general. 1. Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta. 2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general. Subir CAPÍTULO II Competencia de la junta Subir

Competencia de la junta. Es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos: a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social. b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos. c) La modificación de los estatutos sociales. d) El aumento y la reducción del capital social. e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente. f) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado. g) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo. h) La disolución de la sociedad. i) La aprobación del balance final de liquidación. j) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos. Se modifica la letra g) por la disposición final 3.1 Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio. Ref. BOE-A-2023-15135 Se modifica por el art. único.1 de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-12589. Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 29/06/2023, en vigor a partir del 30/06/2023. Modificación publicada el 04/12/2014, en vigor a partir del 24/12/2014. Texto original, publicado el 03/07/2010, en vigor a partir del 01/09/2010. Subir

Intervención de la junta general en asuntos de gestión. Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general de las sociedades de capital podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a su autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 234. Se modifica por el art.único.2 de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-12589. Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 04/12/2014, en vigor a partir del 24/12/2014. Texto original, publicado el 03/07/2010, en vigor a partir del 01/09/2010. Subir

Concesión de créditos y garantías a socios y administradores. 1. En la sociedad de responsabilidad limitada la junta general, mediante acuerdo concreto para cada caso, podrá anticipar fondos, conceder créditos o préstamos, prestar garantías y facilitar asistencia financiera a sus socios y administradores. 2. No será necesario el acuerdo de la junta general para realizar los actos anteriores en favor de otra sociedad perteneciente al mismo grupo. Redactado el apartado 1 conforme a la corrección de errores publicada en BOE núm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539 Subir CAPÍTULO III Clases de juntas Subir

Clases de juntas. Las juntas generales de las sociedades de capital podrán ser ordinarias o extraordinarias. Subir

Junta ordinaria. 1. La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. 2. La junta general ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo. Subir

Junta extraordinaria. Toda junta que no sea la prevista en el artículo anterior tendrá la consideración de junta general extraordinaria. Subir CAPÍTULO IV Convocatoria Subir

Competencia para convocar. La junta general será convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad. Subir

Deber de convocar. Los administradores convocarán la junta general siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales, y en todo caso, en las fechas o periodos que determinen la ley y los estatutos. Subir

Solicitud de convocatoria por la minoría. Los administradores deberán convocar la junta general cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, la junta general deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud. Se modifica el párrafo 2, por el art. 1.7 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240. Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 02/08/2011, en vigor a partir del 02/10/2011. Texto original, publicado el 03/07/2010, en vigor a partir del 01/09/2010. Subir

Competencia para la convocatoria. 1. Si la junta general ordinaria o las juntas generales previstas en los estatutos, no fueran convocadas dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido, podrá serlo, a solicitud de cualquier socio, previa audiencia de los administradores, por el Secretario judicial o Registrador mercantil del domicilio social. 2. Si los administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la junta general efectuada por la minoría, podrá realizarse la convocatoria, previa audiencia de los administradores, por el Secretario judicial o por el Registrador mercantil del domicilio social. Se modifica por la disposición final 14.2 de la Ley 15/2015, de 2 de julio. Ref. BOE-A-2015-7391. Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 03/07/2015, en vigor a partir del 23/07/2015. Texto original, publicado el 03/07/2010, en vigor a partir del 01/09/2010. Subir

Régimen de la convocatoria. 1. El Secretario judicial procederá a convocar a la junta general de conformidad con lo establecido en la legislación de jurisdicción voluntaria. 2. El Registrador mercantil procederá a convocar la junta general en el plazo de un mes desde que hubiera sido formulada la solicitud, indicará el lugar, día y hora para la celebración así como el orden del día y designará al presidente y secretario de la junta. 3. Contra la resolución por la que se acuerde la convocatoria de la junta general no cabrá recurso alguno. 4. Los gastos de la convocatoria registral serán de cuenta de la sociedad. Se modifica por la disposición final 14.2 de la Ley 15/2015, de 2 de julio. Ref. BOE-A-2015-7391. Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 03/07/2015, en vigor a partir del 23/07/2015. Texto original, publicado el 03/07/2010, en vigor a partir del 01/09/2010. Subir

Convocatoria en casos especiales. En caso de muerte o de cese del administrador único, de todos los administradores solidarios, de alguno de los administradores mancomunados, o de la mayoría de los miembros del consejo de administración, sin que existan suplentes, cualquier socio podrá solicitar del Secretario judicial y del Registrador mercantil del domicilio social la convocatoria de junta general para el nombramiento de los administradores. Además, cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la junta general con ese único objeto. Se modifica por la disposición final 14.2 de la Ley 15/2015, de 2 de julio. Ref. BOE-A-2015-7391. Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 03/07/2015, en vigor a partir del 23/07/2015. Texto original, publicado el 03/07/2010, en vigor a partir del 01/09/2010. Subir

Complemento de convocatoria. 1. En la sociedad anónima, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. 2. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta. Subir

Forma de la convocatoria. 1. La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad si ésta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis. Cuando la sociedad no hubiere acordado la creación de su página web o todavía no estuviera ésta debidamente inscrita y publicada, la convocatoria se publicará en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social. 2. En sustitución de la forma de convocatoria prevista en el párrafo anterior, los estatutos podrán establecer que la convocatoria se realice por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones. 3. Los estatutos podrán establecer mecanismos adicionales de publicidad a los previstos en la ley e imponer a la sociedad la gestión telemática de un sistema de alerta a los socios de los anuncios de convocatoria insertados en la web de la sociedad. Se modifica por el art. 1.3 de la Ley 1/2012, de 22 de junio. Ref. BOE-A-2012-8406. Se modifica, por el art. 1.8 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240. Se modifica por el art. 6.2 del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre. Ref. BOE-A-2010-18651. Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 23/06/2012, en vigor a partir del 24/06/2012. Modificación publicada el 02/08/2011, en vigor a partir del 02/10/2011. Modificación publicada el 03/12/2010, en vigor a partir del 03/12/2010. Texto original, publicado el 03/07/2010, en vigor a partir del 01/09/2010. Subir

Contenido de la convocatoria. 1. En todo caso, la convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria. Se modifica por el art. 1.9 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240. Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 02/08/2011, en vigor a partir del 02/10/2011. Texto original, publicado el 03/07/2010, en vigor a partir del 01/09/2010. Subir

Lugar de celebración. Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social. Subir

Plazo previo de la convocatoria. 1. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, un mes en las sociedades anónimas y quince días en las sociedades de responsabilidad limitada. Queda a salvo lo establecido para el complemento de convocatoria. 2. En los casos de convocatoria individual a cada socio, el plazo se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último de ellos. Subir

Segunda convocatoria. 1. En el anuncio de la convocatoria de las sociedades anónimas, podrá hacerse constar, asimismo, la fecha en la que, si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria. 2. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. 3. Si la junta general debidamente convocada, cualquiera que sea su clase, no pudiera celebrarse en primera convocatoria ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, la celebración de ésta deberá ser anunciada, con el mismo orden del día y los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con al menos diez días de antelación a la fecha fijada para la reunión. Se modifica el apartado 3 por el art. 1.10 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240. Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 02/08/2011, en vigor a partir del 02/10/2011. Texto original, publicado el 03/07/2010, en vigor a partir del 01/09/2010. Subir CAPÍTULO V Junta universal Subir

Junta universal. 1. La junta general quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión. 2. La junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero. Subir CAPÍTULO VI Asistencia, representación y voto Subir

Derecho de asistencia. 1. En la sociedad de responsabilidad limitada todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general. Los estatutos no podrán exigir para la asistencia a la junta general la titularidad de un número mínimo de participaciones. 2. En las sociedades anónimas los estatutos podrán exigir, respecto de todas las acciones, cualquiera que sea su clase o serie, la posesión de un número mínimo para asistir a la junta general sin que, en ningún caso, el número exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social. 3. En la sociedad anónima los estatutos podrán condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la legitimación anticipada del accionista, pero en ningún caso podrán impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la junta, ni a los tenedores de acciones al portador que con la misma antelación hayan efectuado el depósito de sus acciones o, en su caso, del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los estatutos. Si los estatutos no contienen una previsión a este último respecto, el depósito podrá hacerse en el domicilio social. El documento que acredite el cumplimiento de estos requisitos será nominativo y surtirá eficacia legitimadora frente a la sociedad. Subir

Deber de asistencia de los administradores. Los administradores deberán asistir a las juntas generales. Subir

Autorización para asistir. 1. Los estatutos podrán autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. 2. El presidente de la junta general podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. La junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización. 3. Lo dispuesto en el apartado anterior será de aplicación a la sociedad de responsabilidad limitada, salvo que los estatutos dispusieran otra cosa. Subir

Asistencia telemática. Si los estatutos prevén la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios previstos por los administradores para permitir el adecuado desarrollo de la junta. En particular, los administradores podrán determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a esta Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las respuestas a los socios o sus representantes que, asistiendo telemáticamente, ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la junta. Se modifica por el art. 3.1 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773 Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 13/04/2021, en vigor a partir del 03/05/2021. Texto original, publicado el 03/07/2010, en vigor a partir del 01/09/2010. Subir Artículo 182 bis. Junta exclusivamente telemática. 1. Adicionalmente a lo previsto en el artículo anterior, los estatutos podrán autorizar la convocatoria por parte de los administradores de juntas para ser celebradas sin asistencia física de los socios o sus representantes. En lo no previsto en este precepto, las juntas exclusivamente telemáticas se someterán a las reglas generales aplicables a las juntas presenciales, adaptadas en su caso a las especialidades que derivan de su naturaleza. 2. La modificación estatutaria mediante la cual se autorice la convocatoria de juntas exclusivamente telemáticas deberá ser aprobada por socios que representen al menos dos tercios del capital presente o representado en la reunión. 3. La celebración de la junta exclusivamente telemática estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los socios y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. A tal fin, los administradores deberán implementar las medidas necesarias con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la sociedad, especialmente el número de sus socios. 4. El anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio por estos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta. La asistencia no podrá supeditarse en ningún caso a la realización del registro con una antelación superior a una hora antes del comienzo previsto de la reunión. 5. Las respuestas a los socios o sus representantes que ejerciten su derecho de información durante la junta se regirán por lo previsto en el artículo 182. 6. La junta exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de dónde se halle el presidente de la junta. 7. Las previsiones contenidas en este artículo serán igualmente aplicables a la sociedad de responsabilidad limitada. Se añade por el art. 3.2 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773 Texto añadido, publicado el 13/04/2021, en vigor a partir del 03/05/2021. Subir

Representación voluntaria en la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada. 1. El socio sólo podrá hacerse representar en la junta general por su cónyuge, ascendiente o descendiente, por otro socio o por persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. Los estatutos podrán autorizar la representación por medio de otras personas. 2. La representación deberá conferirse por escrito. Si no constare en documento público, deberá ser especial para cada junta. 3. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado. Subir

Representación voluntaria en la junta general de la sociedad anónima. 1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta general por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. Los estatutos podrán limitar esta facultad. 2. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos establecidos en esta ley para el ejercicio del derecho de voto a distancia y con carácter especial para cada junta. Subir

Revocación de la representación. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la junta del representado tendrá valor de revocación. Subir

Solicitud pública de representación en las sociedades anónimas. 1. En las sociedades anónimas en el caso de que los propios administradores, las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso que no se impartan instrucciones precisas. 2. Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto. 3. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas. 4. Lo dispuesto en este artículo será de aplicación a los miembros del consejo de control de una sociedad anónima europea domiciliada en España que haya optado por el sistema dual. Subir

Inaplicabilidad de las restricciones. Las restricciones legales contempladas en los artículos 184 y 186 no serán de aplicación cuando el representante sea el cónyuge o un ascendiente o descendiente del representado ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. Subir

Derecho de voto. 1. En la sociedad de responsabilidad limitada, salvo disposición contraria de los estatutos sociales, cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto. 2. En la sociedad anónima no será valida la creación de acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto. 3. En la sociedad anónima, los estatutos podrán fijar con carácter general el número máximo de votos que pueden emitir un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores, sin perjuicio de la aplicación a las sociedades cotizadas de lo establecido en el artículo 527. Se modifica el apartado 3 por la disposición adicional 1.1 de la Ley 1/2012, de 22 de junio. Ref. BOE-A-2012-8406. Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 23/06/2012, en vigor a partir del 24/06/2012. Texto original, publicado el 03/07/2010, en vigor a partir del 01/09/2010. Subir

Especialidades en el ejercicio de los derechos de asistencia y voto en las sociedades anónimas. 1. Para el ejercicio del derecho de asistencia a las juntas y el de voto será lícita la agrupación de acciones. 2. De conformidad con lo que se disponga en los estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de junta general podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto. 3. Los accionistas que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la junta como presentes. Subir

Conflicto de intereses. 1. El socio no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones o participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto: a) autorizarle a transmitir acciones o participaciones sujetas a una restricción legal o estatutaria, b) excluirle de la sociedad, c) liberarle de una obligación o concederle un derecho, d) facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor o e) dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo previsto en el artículo 230. En las sociedades anónimas, la prohibición de ejercitar el derecho de voto en los supuestos contemplados en las letras a) y b) anteriores solo será de aplicación cuando dicha prohibición esté expresamente prevista en las correspondientes cláusulas estatutarias reguladoras de la restricción a la libre transmisión o la exclusión. 2. Las acciones o participaciones del socio que se encuentre en algunas de las situaciones de conflicto de interés contempladas en el apartado anterior se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria. 3. En los casos de conflicto de interés distintos de los previstos en el apartado 1, los socios no estarán privados de su derecho de voto. No obstante, cuando el voto del socio o socios incursos en conflicto haya sido decisivo para la adopción del acuerdo, corresponderá, en caso de impugnación, a la sociedad y, en su caso, al socio o socios afectados por el conflicto, la carga de la prueba de la conformidad del acuerdo al interés social. Al socio o socios que impugnen les corresponderá la acreditación del conflicto de interés. De esta regla se exceptúan los acuerdos relativos al nombramiento, el cese, la revocación y la exigencia de responsabilidad de los administradores y cualesquiera otros de análogo significado en los que el conflicto de interés se refiera exclusivamente a la posición que ostenta el socio en la sociedad. En estos casos, corresponderá a los que impugnen la acreditación del perjuicio al interés social. Se modifica por el art. único.3 de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-12589. Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 04/12/2014, en vigor a partir del 24/12/2014. Texto original, publicado el 03/07/2010, en vigor a partir del 01/09/2010. Subir CAPÍTULO VII Constitución de la junta y adopción de acuerdos Subir Sección 1.ª Constitución de la junta Subir

Mesa de la junta. Salvo disposición contraria de los estatutos, el presidente y el secretario de la junta general serán los del consejo de administración y, en su defecto, los designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunión. Subir

Lista de asistentes. 1. Antes de entrar en el orden del día se formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de participaciones o de acciones propias o ajenas con que concurran. 2. Al final de la lista se determinará el número de socios presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los socios con derecho de voto. 3. En las sociedades de responsabilidad limitada la lista de asistentes se incluirá necesariamente en el acta. Subir

Constitución de la junta de la sociedad anónima. 1. En las sociedades anónimas la junta general de accionistas quedará validamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos podrán fijar un quórum superior. 2. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un quórum determinado, el cual, necesariamente, habrá de ser inferior al que aquellos hayan establecido o exija la ley para la primera convocatoria. Subir

Quórum de constitución reforzado en casos especiales. 1. En las sociedades anónimas, para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto. 2. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. 3. Los estatutos sociales podrán elevar los quórum previstos en los apartados anteriores. Se modifica el apartado 1 por la disposición final 3.2 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio. Ref. BOE-A-2023-15135 Redactado el apartado 3 conforme a la corrección de errores publicada en BOE núm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539 Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 29/06/2023, en vigor a partir del 30/06/2023. Texto original, publicado el 03/07/2010, en vigor a partir del 01/09/2010. Subir

Prórroga de las sesiones. 1 Las juntas generales se celebrarán el día señalado en la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos. 2. La prórroga podrá acordarse a propuesta de los administradores o a petición de un número de socios que represente la cuarta parte del capital presente en la junta. 3. Cualquiera que sea el número de las sesiones en que se celebre la junta, se considerará única, levantándose una sola acta para todas las sesiones. Subir Sección 2.ª Derecho de información Subir

Derecho de información en la sociedad de responsabilidad limitada. 1. Los socios de la sociedad de responsabilidad limitada podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la junta general o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. 2. El órgano de administración estará obligado a proporcionárselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la naturaleza de la información solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del propio órgano, la publicidad de ésta perjudique el interés social. 3. No procederá la denegación de la información cuando la solicitud esté apoyada por socios que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. Subir

Derecho de información en la sociedad anónima. 1. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la junta general. 2. Durante la celebración de la junta general, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada por escrito, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta. 3. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la sociedad o a las sociedades vinculadas. 4. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. Los estatutos podrán fijar un porcentaje menor, siempre que sea superior al cinco por ciento del capital social. 5. La vulneración del derecho de información previsto en el apartado 2 solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la junta general. 6. En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el socio será responsable de los daños y perjuicios causados. Se modifica por el art. único.4 de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-12589. Se modifica el apartado 4 por el art. 1.11 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240. Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 04/12/2014, en vigor a partir del 24/12/2014. Modificación publicada el 02/08/2011, en vigor a partir del 02/10/2011. Texto original, publicado el 03/07/2010, en vigor a partir del 01/09/2010. Subir Sección 3.ª Adopción de acuerdos Subir Subsección 1.ª Votación de acuerdos Se añade por el art. único.5 de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-12589. Texto añadido, publicado el 04/12/2014, en vigor a partir del 24/12/2014. Subir Artículo 197 bis. Votación separada por asuntos. 1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. 2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada: a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador. b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia. c) aquellos asuntos en los que así se disponga en los estatutos de la sociedad. Se añade por el art. único.5 de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-12589. Texto añadido, publicado el 04/12/2014, en vigor a partir del 24/12/2014. Subir Subsección 2.ª Mayorías en la sociedad de responsabilidad limitada Se renumera la subsección por el art. único.5 de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-12589. Su anterior numeración era «Subsección 1.ª» Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 04/12/2014, en vigor a partir del 24/12/2014. Texto original, publicado el 03/07/2010, en vigor a partir del 01/09/2010. Subir

Mayoría ordinaria. En la sociedad de responsabilidad limitada los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco. Subir

Mayoría legal reforzada. Por excepción a lo dispuesto en artículo anterior: a) El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. b) La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. Se modifica la letra b) por la disposición final 3.3 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio. Ref. BOE-A-2023-15135 Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 29/06/2023, en vigor a partir del 30/06/2023. Texto original, publicado el 03/07/2010, en vigor a partir del 01/09/2010. Subir

Mayoría estatutaria reforzada. 1. Para todos o algunos asuntos determinados, los estatutos podrán exigir un porcentaje de votos favorables superior al establecido por la ley, sin llegar a la unanimidad. 2. Los estatutos podrán exigir, además de la proporción de votos legal o estatutariamente establecida, el voto favorable de un determinado número de socios. Subir Subsección 3.ª Mayorías en la sociedad anónima Se renumera la subsección por el art. único.5 de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-12589. Su anterior numeración era «Subsección 2.ª» Seleccionar redacción: Última actualización, publicada el 04/12/2014, en vigor a partir del 24/12/2014. Texto original, publicado el 03/07/2010, en vigor a partir del 01/09/2010. Subir