Cómo constituir una sociedad limitada paso a paso
Constituir una sociedad limitada (SL o SRL) es la fórmula más habitual para emprender en España con responsabilidad limitada al capital aportado. Desde la Ley 18/2022 (Crea y Crece) basta un euro de capital y la tramitación puede ser telemática y rápida. Esta guía explica, paso a paso y con los artículos exactos de la Ley de Sociedades de Capital, qué es una SL, su regulación, los requisitos, plazos y costes, casos prácticos y los errores más frecuentes que conviene evitar.
Qué es una sociedad limitada
La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad de capital cuya cifra se divide en participaciones sociales (no acciones), integradas por las aportaciones de los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. Es el tipo societario preferido por pymes y autónomos que dan el salto a sociedad, por su sencillez de gestión y su régimen cerrado de transmisión de participaciones.
Rasgos esenciales
- Responsabilidad limitada: el socio arriesga lo aportado; su patrimonio personal queda, en principio, a salvo de las deudas de la sociedad.
- Capital dividido en participaciones: son nominativas, acumulables e indivisibles, y su transmisión está restringida legal y estatutariamente.
- Personalidad jurídica propia: la sociedad es un sujeto de derecho distinto de sus socios, con su propio NIF, patrimonio y domicilio.
- Puede ser unipersonal: un único socio puede constituir una SLU, haciéndolo constar en escritura y Registro.
Regulación: artículos exactos que debes conocer
El régimen de la SL está en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), reformado en aspectos clave por la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas (Crea y Crece).
Constitución y forma (arts. 19 a 23 LSC)
- Artículo 19 LSC: las sociedades de capital se constituyen por contrato entre dos o más personas o, en caso de unipersonalidad, por acto unilateral.
- Artículo 20 LSC: la constitución exigirá escritura pública, que deberá inscribirse en el Registro Mercantil.
- Artículo 21 LSC: la escritura de constitución debe ser otorgada por todos los socios fundadores, por sí o por medio de representante, asumiendo la totalidad de las participaciones.
- Artículo 22 LSC: contenido mínimo de la escritura: identidad de los socios, voluntad de constituir una SL, aportaciones de cada socio y numeración de las participaciones asignadas, los estatutos y la identidad de los administradores iniciales.
- Artículo 23 LSC: contenido mínimo de los estatutos: denominación, objeto social, domicilio, capital social y participaciones, modo de organizar la administración y, en su caso, el modo de deliberar y adoptar acuerdos de los órganos colegiados.
Capital social (art. 4 LSC, reformado por la Ley 18/2022)
- Artículo 4 LSC: el capital de la SL no podrá ser inferior a un euro. Desapareció así la antigua exigencia de 3.000 euros.
- Mientras el capital no alcance 3.000 €: deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 % del beneficio del ejercicio, hasta que dicha reserva, junto con el capital, alcance los 3.000 euros.
- Garantía a acreedores: en caso de liquidación, si el patrimonio es insuficiente, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y la cifra de capital suscrito.
Inscripción registral (arts. 32 a 35 LSC)
- Artículo 32 LSC: los socios fundadores y administradores deben presentar la escritura a inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social en el plazo de dos meses desde su otorgamiento, respondiendo solidariamente de los daños por incumplimiento.
- Artículo 33 LSC: con la inscripción la sociedad adquiere la personalidad jurídica que corresponde al tipo social elegido.
- Artículo 34 LSC: hasta la inscripción no podrán transmitirse las participaciones sociales.
- Artículo 35 LSC: una vez inscrita, los datos esenciales se publican en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).
La denominación social exige la certificación negativa del Registro Mercantil Central (RMC), sin la cual el notario no puede autorizar la escritura. La Ley 18/2022 impulsó además la constitución telemática a través del sistema CIRCE con el Documento Único Electrónico (DUE) y los plazos abreviados de notario y registrador.
Requisitos, pasos y plazos para constituir una SL
El proceso encadena trámites con organismos distintos. Conviene seguir el orden correcto: sin certificación de denominación no hay escritura, y sin escritura no hay inscripción ni NIF definitivo.
Los pasos, en orden
- Certificación negativa de denominación. Se solicita al Registro Mercantil Central (rmc.es) con hasta cinco nombres alternativos. Acredita que el nombre elegido no está ya registrado.
- NIF provisional. Se solicita a la Agencia Tributaria (modelo 036) para poder abrir cuenta y operar antes de la inscripción.
- Aportación del capital. Si es dineraria, se ingresa en cuenta bancaria a nombre de la sociedad en constitución y el banco emite el certificado de ingreso; si es no dineraria, se describe y valora en la escritura.
- Redacción de estatutos. Conforme al artículo 23 LSC; pueden usarse estatutos tipo estandarizados para acelerar la calificación registral.
- Escritura pública ante notario. Todos los socios la otorgan (art. 21 LSC) con el contenido del artículo 22 LSC.
- Liquidación de impuestos. La constitución está exenta del Impuesto sobre Operaciones Societarias, pero suele requerirse presentar el modelo 600 a efectos informativos según la comunidad autónoma.
- Inscripción en el Registro Mercantil. Dentro de los dos meses del artículo 32 LSC; con la inscripción nace la personalidad jurídica (art. 33 LSC).
- NIF definitivo y alta censal. Tras la inscripción se obtiene el NIF definitivo y se presenta la declaración censal (modelo 036) con el alta en los epígrafes del IAE.
- Alta en Seguridad Social. Del administrador en el RETA cuando proceda y, en su caso, de la sociedad como empleadora.
Plazos de referencia
| Trámite | Norma / referencia | Plazo orientativo |
|---|---|---|
| Vigencia de la certificación de denominación | Reglamento del Registro Mercantil (RMC) | 3 meses para otorgar escritura; reserva del nombre 6 meses |
| Otorgamiento de escritura (vía telemática CIRCE) | Ley 18/2022 / estatutos tipo | Hasta 12 horas hábiles desde el DUE |
| Calificación e inscripción registral (estatutos tipo) | Ley 18/2022 / CIRCE | Hasta 6 horas hábiles |
| Presentación a inscripción (general) | Art. 32 LSC | 2 meses desde el otorgamiento |
| Vía tradicional completa | — | Aprox. 2 a 6 semanas |
Consecuencias y coste de la constitución
Constituir una SL tiene un coste económico moderado y consecuencias jurídicas relevantes que conviene anticipar.
Coste aproximado
- Certificación de denominación: en torno a 13-20 € (tasa del RMC).
- Notaría: según arancel; con estatutos tipo y constitución telemática puede reducirse notablemente (a partir de unas decenas de euros en supuestos estándar).
- Registro Mercantil: según arancel del capital inscrito; igualmente reducido en la vía telemática con modelo estandarizado.
- Capital social: desde 1 euro (art. 4 LSC), aunque suele recomendarse una cifra que dé credibilidad y solvencia inicial.
- Impuesto: la constitución está exenta de la modalidad Operaciones Societarias del ITPAJD.
Consecuencias jurídicas
- Limitación de responsabilidad de los socios, salvo los supuestos del régimen del capital inferior a 3.000 € (responsabilidad solidaria hasta esa cifra).
- Obligaciones contables y fiscales: llevanza de contabilidad, depósito de cuentas anuales en el Registro Mercantil e Impuesto sobre Sociedades.
- Reserva legal reforzada (20 % del beneficio) mientras el capital no alcance 3.000 €.
- Responsabilidad de administradores: deben actuar con la diligencia de un ordenado empresario y pueden responder por daños.
Casos prácticos
Caso 1: SL constituida con 1 euro
Una emprendedora constituye una SL con 1 euro de capital al amparo del artículo 4 LSC reformado por la Ley 18/2022. Tendrá que destinar al menos el 20 % del beneficio anual a reserva legal hasta sumar 3.000 € entre capital y reserva, y los socios responderán solidariamente de la diferencia hasta 3.000 € si la sociedad se liquida con patrimonio insuficiente.
Caso 2: Aportación no dineraria
Dos socios aportan un vehículo y mobiliario valorados en 6.000 €. Esa aportación se describe y valora en la escritura (art. 22 LSC); en la SL los aportantes responden solidariamente de la realidad y valoración de los bienes aportados, a diferencia de la sociedad anónima, que exige informe de experto independiente.
Caso 3: Sociedad unipersonal
Un autónomo crea una SLU por acto unilateral (art. 19 LSC). La unipersonalidad debe hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil; mientras no se inscriba, el socio único responde personalmente de las deudas contraídas en ese periodo.
Errores frecuentes al constituir una SL
- Olvidar la certificación negativa de denominación o dejarla caducar: el notario no autorizará la escritura sin certificación vigente (validez de 3 meses para otorgar).
- Superar el plazo de inscripción de dos meses del artículo 32 LSC, con responsabilidad solidaria por los daños causados.
- Redactar un objeto social demasiado vago o demasiado restrictivo, lo que puede generar defectos en la calificación registral.
- Confundir NIF provisional y definitivo: hay que solicitar el definitivo y completar el alta censal tras la inscripción.
- Ignorar la reserva legal del 20 % en sociedades constituidas con capital inferior a 3.000 €.
- No verificar a socios o contrapartes: antes de operar conviene comprobar en el Registro Mercantil los datos de una sociedad ya constituida (administrador, capital, situación), una cautela básica de diligencia empresarial.
Preguntas frecuentes
¿Cuál es el capital mínimo para una sociedad limitada?
Desde la Ley 18/2022, que reformó el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital, el capital mínimo es de 1 euro. No obstante, mientras no alcance 3.000 €, debe destinarse al menos el 20 % del beneficio a la reserva legal y los socios responden solidariamente hasta esa cifra en caso de liquidación.
¿Es obligatoria la escritura pública ante notario?
Sí. El artículo 20 LSC exige escritura pública para constituir una SL, otorgada por todos los socios fundadores conforme al artículo 21 LSC. Esa escritura debe inscribirse después en el Registro Mercantil, momento en que la sociedad adquiere personalidad jurídica (art. 33 LSC).
¿Cuánto tiempo se tarda en constituir una SL?
Por la vía telemática CIRCE con estatutos tipo, la escritura puede otorgarse en unas 12 horas hábiles y la inscripción calificarse en unas 6 horas hábiles. Por la vía tradicional el conjunto del proceso suele oscilar entre 2 y 6 semanas, según notaría y carga del Registro.
¿Qué plazo hay para inscribir la sociedad en el Registro Mercantil?
El artículo 32 LSC fija un plazo de dos meses desde el otorgamiento de la escritura para presentarla a inscripción. Los socios fundadores y administradores responden solidariamente de los daños y perjuicios causados por el incumplimiento de esa obligación.
¿La constitución paga impuestos?
La constitución de la sociedad está exenta de la modalidad Operaciones Societarias del ITPAJD. Según la comunidad autónoma puede exigirse presentar el modelo 600 con carácter informativo. Después, la sociedad tributará por el Impuesto sobre Sociedades y cumplirá sus obligaciones contables y de depósito de cuentas.
Información orientativa, no asesoramiento jurídico vinculante.