Elegir entre una sociedad anónima (SA) y una sociedad de responsabilidad limitada (SL) es una de las primeras decisiones al constituir una empresa en España. Ambas son sociedades de capital reguladas por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC), y en ambas la responsabilidad de los socios se limita, con carácter general, a su aportación. Sin embargo, difieren en el capital social mínimo, en el régimen de desembolso, en la forma de transmitir la participación en la empresa y en su estructura de gobierno. Esta guía compara ambos tipos con la normativa vigente en 2026, incluida la reforma introducida por la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas (la conocida como "Crea y Crece").
Capital social mínimo: 60.000 € frente a 1 €
La diferencia más visible está en la cifra de capital exigida para constituir cada tipo de sociedad.
Sociedad anónima
El artículo 4.2 de la LSC establece que el capital social de la sociedad anónima no podrá ser inferior a sesenta mil euros y se expresará precisamente en esa moneda. Esta cifra se mantiene inalterada tras las últimas reformas.
Sociedad limitada tras la Ley 18/2022
El artículo 4.1 de la LSC, en su redacción dada por la Ley 18/2022, dispone que el capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a un euro. Antes de esa reforma (en vigor desde el 19 de octubre de 2022) el mínimo era de 3.000 euros. La Ley 18/2022 también derogó el antiguo régimen de "formación sucesiva" (el suprimido artículo 4 bis), integrando las cautelas en el propio artículo 4.
Las cautelas mientras la SL no alcance 3.000 €
Constituir una SL con menos de 3.000 € es legal, pero el artículo 4.3 de la LSC impone dos reglas de protección a los acreedores mientras el capital no alcance esa cifra:
- Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio del ejercicio, sin límite de cuantía, hasta que la suma de la reserva y el capital alcance los 3.000 euros.
- En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio fuera insuficiente para atender las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre los 3.000 euros y la cifra del capital suscrito.
Desembolso del capital: total o parcial
No basta con fijar el capital; la ley regula cuánto debe estar efectivamente aportado en el momento de la constitución.
Participaciones de la SL: desembolso íntegro
El artículo 78 de la LSC exige que las participaciones sociales en que se divida el capital estén íntegramente asumidas por los socios e íntegramente desembolsado su valor nominal en el momento de otorgar la escritura de constitución o de ejecución del aumento de capital. En la SL no caben aportaciones pendientes (no existen los "dividendos pasivos").
Acciones de la SA: al menos el 25 %
El artículo 79 de la LSC permite mayor flexibilidad: las acciones deberán estar íntegramente suscritas por los socios y desembolsado, al menos, en una cuarta parte el valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de constitución o de ejecución del aumento. El 75 % restante (los dividendos pasivos) puede aportarse después, en los plazos previstos en los estatutos.
Transmisión: participaciones frente a acciones
Cómo se transmite la condición de socio marca el carácter cerrado de la SL y el carácter más abierto de la SA.
Participaciones sociales (SL): transmisión restringida
Las participaciones no son títulos negociables ni pueden representarse mediante títulos o anotaciones en cuenta. Su transmisión se documenta en documento público. A falta de previsión estatutaria, el artículo 107 de la LSC establece un régimen supletorio: es libre la transmisión voluntaria por actos inter vivos entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades del mismo grupo. Cualquier otra transmisión queda sometida a las reglas y limitaciones de los estatutos y, en su defecto, al consentimiento de la sociedad, que se expresa mediante acuerdo de la junta general.
Acciones (SA): transmisión libre por defecto
Las acciones son valores que pueden representarse por títulos o por anotaciones en cuenta y, en principio, son de libre transmisión. Los estatutos pueden introducir restricciones (cláusulas de adquisición preferente, de autorización, etc.), pero el régimen de partida es la negociabilidad. Por ello, solo la sociedad anónima puede cotizar en un mercado de valores; la sociedad limitada nunca puede ser una sociedad cotizada.
Órganos de gobierno
Ambas sociedades comparten dos órganos esenciales: la junta general (de socios o de accionistas), que adopta las decisiones fundamentales, y el órgano de administración, que gestiona y representa a la sociedad.
Modos de organizar la administración
- Administrador único.
- Varios administradores solidarios (cada uno actúa por separado).
- Varios administradores mancomunados (deben actuar conjuntamente).
- Consejo de administración.
Una diferencia operativa relevante: en la SL los estatutos pueden prever varios modos alternativos de organizar la administración y la junta puede optar entre ellos sin modificar los estatutos; además, el consejo de administración de la SL no puede tener más de doce miembros. En la SA la ley no fija ese tope máximo de consejeros. En ambos tipos, cuando se opta por consejo, este se compone de un mínimo de tres miembros.
¿Cuándo conviene cada forma?
La elección depende del proyecto, del número de socios y de las necesidades de financiación.
| Criterio | Sociedad limitada (SL) | Sociedad anónima (SA) |
|---|---|---|
| Capital mínimo | 1 € (art. 4.1 LSC) | 60.000 € (art. 4.2 LSC) |
| Desembolso inicial | Íntegro (art. 78 LSC) | Mínimo 25 % (art. 79 LSC) |
| Transmisión | Restringida por defecto (art. 107 LSC) | Libre por defecto |
| Cotización en bolsa | No posible | Posible |
| Perfil habitual | Pyme, negocio familiar, pocos socios | Gran empresa, captación de capital |
La SL es la forma predominante para pymes, autónomos societarios y proyectos con un número reducido de socios que valoran un carácter cerrado y un coste de constitución bajo. La SA suele reservarse para empresas de mayor dimensión, con necesidad de captar capital de muchos inversores, emitir distintas clases de acciones o, en su caso, salir a cotización; también es obligatoria o habitual en ciertos sectores regulados.
Preguntas frecuentes
¿Es obligatorio aportar 3.000 € para una SL?
No. Desde la Ley 18/2022 el capital mínimo es de 1 euro (artículo 4.1 LSC). Ahora bien, mientras el capital no alcance los 3.000 €, se aplican las cautelas del artículo 4.3 LSC: reserva legal del 20 % del beneficio y responsabilidad solidaria de los socios, en caso de liquidación con patrimonio insuficiente, por la diferencia hasta 3.000 €.
¿Cuánto hay que desembolsar al crear una sociedad anónima?
El capital debe estar íntegramente suscrito y desembolsado al menos en una cuarta parte (25 %) del valor nominal de cada acción en el momento de la constitución, conforme al artículo 79 LSC. El resto se aporta después según prevean los estatutos.
¿Puedo vender libremente mis participaciones de una SL?
Depende. El régimen supletorio del artículo 107 LSC permite la transmisión libre entre socios y a favor del cónyuge, ascendientes, descendientes y sociedades del grupo. Otras transmisiones requieren el consentimiento de la sociedad, salvo que los estatutos dispongan otra cosa.
¿Puede una sociedad limitada cotizar en bolsa?
No. Solo la sociedad anónima puede ser sociedad cotizada, porque su capital se divide en acciones, valores negociables. Las participaciones de la SL no son negociables en mercados de valores.
¿Puedo transformar una SL en SA y viceversa?
Sí. La LSC permite la transformación de un tipo social en otro cumpliendo los requisitos legales (acuerdo de junta, escritura e inscripción). Para transformarse en SA es imprescindible alcanzar el capital mínimo de 60.000 € y respetar las reglas de desembolso aplicables.
Información orientativa; consulta tu caso con un abogado. Consulta tu caso