Capital social mínimo de una sociedad limitada (1 euro)

Desde la entrada en vigor de la Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas, el capital social mínimo de una sociedad limitada es de 1 euro, frente a los 3.000 euros exigidos anteriormente. Esta rebaja, recogida en el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital, ha facilitado enormemente la constitución de empresas en España. Sin embargo, fundar una SL con un euro no es gratis ni carece de consecuencias: la ley impone reglas de protección de acreedores que conviene conocer antes de dar el paso.

Qué es el capital social mínimo de una sociedad limitada

El capital social es la cifra de fondos que los socios aportan a la sociedad en el momento de su constitución (o en ampliaciones posteriores) y que figura en los estatutos y en la hoja registral. Constituye una garantía mínima frente a los acreedores y un parámetro de referencia para medir la solvencia inicial de la empresa. En la sociedad de responsabilidad limitada (SRL o SL) este capital se divide en participaciones sociales, mientras que en la sociedad anónima se divide en acciones.

El capital social mínimo es la cifra por debajo de la cual la ley no permite constituir el tipo societario. Tras la reforma de 2022, la SL puede nacer con un capital de tan solo 1 euro, lo que la convierte en una de las formas más accesibles para emprender con responsabilidad limitada, es decir, sin que el socio responda con su patrimonio personal de las deudas sociales más allá de lo aportado, salvo las excepciones legales que veremos.

Regulación: el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital

La norma de referencia es el artículo 4 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), en su redacción dada por la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Su apartado primero establece literalmente, en el texto consolidado publicado en el BOE:

«El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a un euro y se expresará precisamente en esa moneda.»

El mismo artículo 4 LSC añade las dos reglas de protección que se aplican mientras el capital no alcance los 3.000 euros:

«Mientras el capital no alcance la cifra de tres mil euros, se aplicarán las siguientes reglas:

a) Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de tres mil euros.

b) En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender al pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital suscrito.»

Por su parte, el apartado segundo del artículo 4 LSC fija el capital mínimo de la sociedad anónima en 60.000 euros, que no se ha modificado.

Aclaración sobre el antiguo artículo 4 bis LSC

Conviene precisar un punto técnico que genera confusión: las reglas de la reserva legal del 20 % y de la responsabilidad solidaria de los socios figuran hoy dentro del propio artículo 4 LSC, no en un artículo 4 bis vigente. El antiguo artículo 4 bis LSC, que regulaba las «sociedades en régimen de formación sucesiva», fue suprimido por la Ley 18/2022 con efectos desde el 19 de octubre de 2022, porque ese régimen perdió sentido al permitirse ya constituir directamente con un euro. Si una fuente cita el «artículo 4 bis» como norma vigente para el capital de un euro, está desactualizada: la regla actual es el artículo 4 LSC.

Requisitos y pasos para constituir una SL con 1 euro

Constituir una sociedad limitada con capital de un euro sigue el mismo procedimiento que cualquier otra SL; la única diferencia es la cuantía aportada. Los pasos esenciales son:

1. Solicitar la denominación social. Se pide la certificación negativa de denominación al Registro Mercantil Central, que acredita que el nombre elegido no está ya registrado.
2. Acreditar el desembolso del capital. El capital de la SL debe estar íntegramente suscrito y desembolsado desde la constitución (artículo 78 LSC). Con un euro, basta justificar la aportación de ese euro, normalmente mediante certificado bancario de ingreso o declaración de los fundadores ante notario.
3. Redactar los estatutos sociales. Deben recoger la cifra exacta del capital, su división en participaciones, el objeto social, el domicilio y el órgano de administración.
4. Otorgar la escritura pública ante notario. Los socios firman la escritura de constitución, que incorpora los estatutos y la identidad de los administradores.
5. Obtener el NIF y liquidar impuestos. Se solicita el NIF provisional. La constitución está exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en su modalidad de operaciones societarias.
6. Inscribir en el Registro Mercantil. La sociedad adquiere personalidad jurídica plena con la inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social.

Plazos orientativos

Con el sistema telemático CIRCE y el Documento Único Electrónico (DUE), una SL con estatutos tipo puede constituirse en pocos días hábiles. La Ley 18/2022 reforzó el objetivo de constitución ágil y a coste reducido, especialmente para sociedades que adopten estatutos tipo. Sin estatutos estandarizados, el plazo depende de la agenda notarial y de la calificación registral.

Consecuencias y coste de constituir con capital reducido

Optar por un capital simbólico tiene ventajas evidentes de accesibilidad, pero también implicaciones que el emprendedor debe valorar:

• Reserva legal reforzada. Mientras el capital no alcance 3.000 euros, hay que dotar a la reserva legal al menos el 20 % del beneficio de cada ejercicio, sin el límite ordinario del 20 % del capital, hasta que reserva más capital sumen 3.000 euros (art. 4 LSC).
• Responsabilidad solidaria en liquidación. Si la sociedad se liquida y su patrimonio no cubre las deudas, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital efectivamente suscrito (art. 4 LSC). Con un euro de capital, esa responsabilidad puede llegar a casi 3.000 euros.
• Imagen y financiación. Un capital de un euro puede transmitir debilidad financiera a bancos, proveedores y clientes, dificultando la obtención de crédito o de condiciones comerciales favorables.
• Coste real no nulo. Aunque el capital sea de un euro, la constitución conlleva gastos de notaría, Registro Mercantil y, en su caso, asesoramiento; el ahorro frente al régimen anterior es de capital, no de trámites.

Casos prácticos

Algunos ejemplos ayudan a entender el funcionamiento real de las reglas del artículo 4 LSC:

1. SL constituida con 1 euro que obtiene beneficios. Si en su primer ejercicio gana 10.000 euros, deberá destinar al menos 2.000 euros (el 20 %) a reserva legal, y seguir haciéndolo en ejercicios sucesivos hasta que reserva más capital alcancen los 3.000 euros.
2. SL con 500 euros de capital que se liquida con deudas. Si el patrimonio no cubre las obligaciones sociales, los socios responden solidariamente de hasta 2.500 euros (la diferencia entre 3.000 y 500), aunque la responsabilidad por el resto siga siendo, en principio, limitada.
3. Empresa que negocia con una SL de capital simbólico. Antes de firmar un contrato relevante con una sociedad limitada, conviene comprobar su capital, administradores y vigencia consultando los datos registrales en el Registro Mercantil a través de openmercantil.es, para valorar el riesgo de la contraparte.
4. SL que decide ampliar capital a 3.000 euros. Una vez alcanzados los 3.000 euros (vía aportaciones o capitalización de reservas), dejan de aplicarse las reglas reforzadas de reserva y de responsabilidad solidaria del artículo 4 LSC.

Errores frecuentes

En la práctica se repiten confusiones que conviene evitar:

• Creer que con un euro «no hay riesgo». La responsabilidad solidaria por la diferencia hasta 3.000 euros en liquidación es real y puede activarse si la empresa cierra con deudas.
• Olvidar la reserva legal reforzada. No dotar el 20 % del beneficio mientras el capital es inferior a 3.000 euros incumple el artículo 4 LSC y puede ser objetado en la formulación de cuentas.
• Confundir capital social con tesorería. El capital es una cifra de los estatutos, no un saldo bloqueado; un euro de capital rara vez basta para operar y suele exigir aportaciones o financiación adicional.
• Citar el «artículo 4 bis» como norma vigente. Ese precepto fue suprimido en 2022; la regulación actual está en el artículo 4 LSC.
• Pensar que es gratis. El capital es de un euro, pero notaría, registro e impuestos asociados a otros trámites siguen generando coste.

Preguntas frecuentes

¿Cuál es el capital social mínimo de una SL en 2026?

El capital social mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada es de 1 euro, según el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital tras la reforma de la Ley 18/2022. Antes de octubre de 2022 el mínimo era de 3.000 euros. El de la sociedad anónima continúa siendo de 60.000 euros.

¿Puedo crear una sociedad limitada realmente con un solo euro?

Sí. La ley permite constituir una SL con un capital de un euro, íntegramente suscrito y desembolsado. No obstante, mientras el capital no llegue a 3.000 euros se aplican reglas de protección: una reserva legal reforzada del 20 % del beneficio y la responsabilidad solidaria de los socios hasta esa cifra en caso de liquidación con deudas.

¿Qué reserva legal hay que dotar si el capital es inferior a 3.000 euros?

El artículo 4 LSC obliga a destinar a la reserva legal al menos el 20 % del beneficio de cada ejercicio, sin el límite ordinario, hasta que la reserva sumada al capital alcance los 3.000 euros. Es una exigencia más estricta que el régimen general de la reserva legal del artículo 274 LSC.

¿De qué responden los socios si la SL de un euro se liquida con deudas?

Si en la liquidación, voluntaria o forzosa, el patrimonio no basta para pagar las obligaciones sociales, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito (art. 4 LSC). Con un euro de capital, esa responsabilidad adicional puede aproximarse a 3.000 euros.

¿Existe todavía la sociedad limitada de formación sucesiva?

No. El régimen de formación sucesiva, regulado en el antiguo artículo 4 bis LSC, fue suprimido por la Ley 18/2022 con efectos desde el 19 de octubre de 2022. Al permitirse constituir directamente con un euro, ese régimen dejó de tener utilidad. Las sociedades que estaban en formación sucesiva se rigen por la disposición transitoria de la propia ley.

Información orientativa, no asesoramiento jurídico vinculante.