Desde la Ley 18/2022, de 28 de septiembre (Crea y Crece), el capital social mínimo de una sociedad limitada en España es de 1 euro, frente a los 3.000 euros exigidos antes. Sí, se puede crear una SL con 1 euro. A cambio, mientras el capital sea inferior a 3.000 euros la sociedad debe dotar la reserva legal con el 20% del beneficio y los socios responden solidariamente hasta 3.000 euros si la empresa se liquida sin patrimonio suficiente.
El capital social es el dinero (o los bienes) que los socios aportan al crear la sociedad y que figura inscrito en el Registro Mercantil. La reserva legal es una parte del beneficio que la empresa no puede repartir y debe guardar como colchón. Y la responsabilidad solidaria significa que cada socio puede tener que responder de la totalidad de esa deuda, no solo de su parte.
Un euro de capital, y el 20 % a reserva legal
- Capital mínimo de una SL: 1 euro (art. 4.1 de la Ley de Sociedades de Capital, redacción dada por la Ley 18/2022).
- La antigua exigencia de 3.000 euros desapareció al entrar en vigor la ley el 19 de octubre de 2022 (publicada en el BOE el 29 de septiembre de 2022).
- Mientras el capital sea inferior a 3.000 euros: hay que destinar a la reserva legal al menos el 20 % del beneficio de cada ejercicio, y no indefinidamente sino hasta que esa reserva junto con el capital social sumen 3.000 euros (art. 4.1 LSC). Es el doble del 10 % ordinario del art. 274.
- En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, con patrimonio insuficiente para pagar las deudas sociales, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito. Con un capital de 1 euro, esa diferencia son 2.999 euros: la responsabilidad limitada no desaparece, pero se pospone.
- El capital mínimo de la sociedad anónima sigue siendo 60.000 euros; estas reglas especiales son solo para la SL.
¿Cuál es el capital social mínimo de una SL?
El artículo 4.1 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, en su redacción vigente) establece que «el capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a un euro y se expresará precisamente en esa moneda». Es la cifra que marca la ley: basta con un euro para fundar la sociedad. Si quieres ver el conjunto de la norma, lo explicamos en nuestra guía de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
Esta redacción procede del artículo 2 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, conocida como Ley Crea y Crece, publicada en el BOE núm. 234 de 29 de septiembre de 2022 y en vigor desde el 19 de octubre de 2022. Antes de esa reforma el capital mínimo era de 3.000 euros, cifra que ha quedado suprimida como requisito de constitución.
Conviene no confundir capital social mínimo con coste real de poner en marcha la empresa: notaría, Registro Mercantil, gestoría y demás trámites tienen su propio coste, al margen de la cifra de capital que se aporte.
La Ley 18/2022 (Crea y Crece): qué cambió
La Ley Crea y Crece nace para impulsar la creación de empresas y reducir trabas. En materia societaria, su efecto más visible es la rebaja del capital mínimo de la SL de 3.000 a 1 euro. Para evitar que esa rebaja deje desprotegidos a los acreedores, la ley introduce dos cautelas que operan solo mientras el capital de la sociedad no alcance los 3.000 euros.
La reforma también eliminó el antiguo régimen de «sociedad en formación sucesiva» del artículo 4 bis, que permitía constituir SL por debajo de 3.000 euros con limitaciones; ahora todas las SL pueden tener cualquier capital igual o superior a 1 euro, sujetas a las reglas especiales que se explican a continuación.
Reglas especiales mientras el capital sea inferior a 3.000 euros
El mismo artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital prevé que, «en tanto la cifra de capital sea inferior a tres mil euros», se aplican dos reglas que protegen a terceros:
| Regla | Qué obliga a hacer | Hasta cuándo |
|---|---|---|
| Reserva legal reforzada | Destinar a la reserva legal una cifra al menos igual al 20% del beneficio del ejercicio | Hasta que la reserva más el capital alcancen 3.000 euros |
| Responsabilidad solidaria de los socios | En liquidación con patrimonio insuficiente, responder de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito | Mientras el capital no llegue a 3.000 euros |
Reserva legal del 20% del beneficio
En las sociedades con capital de 3.000 euros o más, la reserva legal ordinaria es del 10% del beneficio hasta alcanzar el 20% del capital (art. 274 de la Ley de Sociedades de Capital). Para las SL con capital inferior a 3.000 euros, la ley exige un esfuerzo mayor: «deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de tres mil euros». En la práctica, la sociedad va capitalizándose con sus propios beneficios hasta llegar al colchón de 3.000 euros. Una vía alternativa para alcanzar antes ese umbral es una ampliación de capital: lo detallamos en la guía de ampliación y reducción de capital social en la SL.
Responsabilidad solidaria de los socios hasta 3.000 euros
La segunda cautela protege a los acreedores en el peor escenario. Según el artículo 4, «en caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital suscrito». Es decir, la responsabilidad limitada propia de la SL se mantiene, pero el legislador fija un suelo de 3.000 euros que los socios deben garantizar entre todos si la empresa se liquida sin dinero suficiente. Una vez que el capital alcanza 3.000 euros, esta responsabilidad adicional desaparece.
Cómo constituir una sociedad limitada paso a paso
El procedimiento para crear una SL no ha cambiado por la rebaja del capital. Estos son los pasos esenciales:
- Certificación negativa de denominación social. Se solicita al Registro Mercantil Central para reservar el nombre y comprobar que no coincide con otro existente. La reserva tiene una vigencia limitada (varios meses) y debe presentarse al notario.
- Apertura de cuenta y aportación del capital. Se ingresa el capital social (desde 1 euro) o se aportan bienes. En aportaciones dinerarias suele acreditarse mediante certificado bancario, aunque la propia Ley Crea y Crece flexibiliza esta acreditación.
- Estatutos sociales. Pueden redactarse a medida o usarse estatutos tipo, que agilizan y abaratan la constitución.
- Escritura pública ante notario. Los socios firman la escritura de constitución; la denominación debe coincidir exactamente con la de la certificación negativa.
- NIF provisional en la Agencia Tributaria. Se solicita el número de identificación fiscal y se presenta el modelo censal (036) para el alta en el censo de empresarios.
- Inscripción en el Registro Mercantil. Con la inscripción la sociedad adquiere personalidad jurídica plena. Después se obtiene el NIF definitivo.
- Altas posteriores. Alta en la Seguridad Social de administradores y trabajadores, y registro electrónico cuando proceda.
El uso del sistema CIRCE y el Documento Único Electrónico permite tramitar buena parte de estos pasos de forma telemática y en plazos reducidos. Si todavía dudas entre montar una SL o seguir como autónomo, compara ambas opciones en la guía sociedad limitada vs. autónomo.
Ejemplo práctico
Imagina que dos socios constituyen una SL con un capital de 1.000 euros para abrir una pequeña consultora. Como ese capital es inferior a 3.000 euros, deben aplicar las dos reglas especiales:
- Reserva legal. En su primer ejercicio con beneficios obtienen 4.000 euros de beneficio. Deben llevar a la reserva legal al menos el 20%, es decir, 800 euros. Con ello la reserva (800 euros) más el capital (1.000 euros) suman 1.800 euros, todavía por debajo del umbral, así que el ejercicio siguiente deberán seguir dotando el 20% hasta que reserva y capital sumen 3.000 euros.
- Responsabilidad de los socios. Si en ese momento la sociedad se viera obligada a liquidarse sin patrimonio suficiente para pagar a sus acreedores, los dos socios responderían solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito (1.000 euros), esto es, de 2.000 euros entre ambos.
Es un caso ilustrativo y simplificado; cada situación real puede tener matices contables y fiscales propios.
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Fuentes oficiales
- Art. 4 de la Ley de Sociedades de Capital (capital mínimo de la SL, reserva legal del 20% y responsabilidad solidaria) — texto consolidado en el BOE
- Art. 274 de la Ley de Sociedades de Capital (reserva legal ordinaria: 10% del beneficio hasta el 20% del capital) — texto consolidado en el BOE
- Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas (Crea y Crece) — BOE
Esta guía ha sido elaborada por nuestro equipo de trabajo a partir de fuentes oficiales (texto consolidado de la Ley de Sociedades de Capital y Ley 18/2022 en el BOE) y tiene carácter informativo; no sustituye el asesoramiento de un profesional para tu caso concreto.
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