Ampliación y reducción de capital social en una SL

La ampliación y reducción de capital social en una SL son las dos modificaciones estatutarias que permiten variar la cifra de capital de una sociedad de responsabilidad limitada. Se regulan en la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio) y exigen acuerdo de la junta general, elevación a escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. Esta guía explica modalidades, requisitos, efectos, coste, casos prácticos y errores frecuentes con los artículos exactos.

Qué es la ampliación y la reducción de capital

El capital social es la cifra que figura en los estatutos y refleja la suma del valor nominal de las participaciones. Modificarlo —al alza o a la baja— es una modificación estatutaria sujeta a las reglas generales de los artículos 285 a 290 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC) y a las reglas especiales de los artículos 295 a 345.

Ampliación de capital

El aumento de capital incrementa la cifra estatutaria. Según el artículo 295 LSC, puede realizarse de dos formas: por creación de nuevas participaciones o por elevación del valor nominal de las existentes. El contravalor puede consistir en nuevas aportaciones (dinerarias o no dinerarias), en la compensación de créditos o en la transformación de reservas o beneficios que ya figuraban en el patrimonio (art. 295.2 LSC).

Reducción de capital

La reducción disminuye la cifra de capital. Conforme al artículo 317 LSC, puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre capital y patrimonio neto disminuido por pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de reservas voluntarias, o la devolución del valor de las aportaciones. La reducción se realiza mediante la disminución del valor nominal de las participaciones, su amortización o su agrupación.

Regulación legal: artículos exactos de la LSC

Toda la materia se concentra en el Título VIII de la LSC, dedicado a la modificación de los estatutos sociales. Conviene distinguir el bloque de aumento del de reducción.

Aumento del capital (arts. 295 a 316 LSC)

• Art. 295: modalidades del aumento (nuevas participaciones o elevación del valor nominal).
• Art. 296: el aumento debe acordarse por la junta general con los requisitos de la modificación estatutaria.
• Art. 297: delegación en los administradores (relevante sobre todo en sociedades anónimas).
• Art. 299: en aumentos con aportaciones dinerarias se exige el desembolso previo de las participaciones anteriores (con la salvedad de un máximo del 3% pendiente).
• Art. 300: aumento por aportaciones no dinerarias y mención en la convocatoria del informe sobre los bienes aportados.
• Art. 303: aumento con cargo a reservas, pudiendo utilizarse las reservas disponibles, la prima de emisión y la reserva legal en su totalidad (en la SL) o en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado (en la SA).
• Arts. 304 y 305: derecho de preferencia (también llamado de asunción preferente en la SL). El art. 305 fija el plazo de ejercicio, que no puede ser inferior a un mes en la SL ni a quince días en la sociedad cotizada.
• Art. 308: supuestos y requisitos para la exclusión del derecho de preferencia.
• Art. 313: ejecución del acuerdo de aumento.
• Art. 315: escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.

Reducción del capital (arts. 317 a 345 LSC)

• Art. 317: modalidades y finalidades de la reducción.
• Art. 318: el acuerdo de reducción corresponde a la junta general con requisitos de modificación estatutaria.
• Art. 320: escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.
• Art. 322: en la reducción por pérdidas de la SL no podrá reducirse el capital por debajo de las cifras de reservas que la ley exige.
• Arts. 323 y 324: necesidad de balance aprobado y verificado por auditor que sirva de base a la operación.
• Art. 331: responsabilidad solidaria de los socios a quienes se restituyen aportaciones, frente a las deudas sociales anteriores, hasta el importe percibido, durante cinco años.
• Art. 332: exclusión de esa responsabilidad si se dota una reserva indisponible con cargo a beneficios o reservas libres por el importe restituido.
• Art. 333: posibilidad de prever estatutariamente un derecho de oposición de acreedores en la SL.
• Art. 343: operación acordeón (reducción y aumento simultáneos).
• Art. 344: eficacia condicionada del acuerdo de reducción a la ejecución del aumento.

Requisitos y procedimiento paso a paso

Aunque difieren en su contenido, ambas operaciones comparten una estructura procedimental común basada en los artículos 285 a 290 y en las reglas específicas citadas.

Procedimiento del aumento de capital

1. Propuesta y, en su caso, informe del órgano de administración (justificación de la modificación; en aportaciones no dinerarias, descripción de los bienes, art. 300 LSC).
2. Convocatoria de la junta general con expresión de las menciones a modificar (art. 287 LSC).
3. Acuerdo de la junta determinando importe y modalidad (art. 296 LSC), con las mayorías reforzadas del art. 199 LSC para la SL.
4. Ejercicio del derecho de preferencia por los socios en el plazo fijado, que en la SL no será inferior a un mes (arts. 304 y 305 LSC), salvo exclusión válida (art. 308 LSC).
5. Desembolso o aportación del contravalor (arts. 299 y 300 LSC).
6. Ejecución y escritura pública (art. 313 LSC) e inscripción en el Registro Mercantil (art. 315 LSC).

Procedimiento de la reducción de capital

1. Determinación de la finalidad (pérdidas, reservas o restitución de aportaciones, art. 317 LSC).
2. Balance de base, aprobado por la junta y verificado por auditor cuando proceda (arts. 323 y 324 LSC).
3. Acuerdo de la junta general con las mayorías reforzadas (art. 318 LSC).
4. Protección de acreedores: dotación de reserva indisponible (art. 332 LSC) o, si los estatutos lo prevén, respeto del derecho de oposición (art. 333 LSC).
5. Escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil (art. 320 LSC).

Puedes comprobar el capital vigente, el administrador y las cuentas depositadas de cualquier sociedad consultando el Registro Mercantil a través de openmercantil.es, lo que ayuda a verificar el estado registral antes de planificar la operación.

Efectos y coste de la operación

Ambas operaciones producen efectos frente a terceros desde su inscripción registral y conllevan costes notariales, registrales y, en su caso, fiscales.

En cuanto al coste, deben preverse los honorarios del notario (proporcionales a la cuantía), del Registro Mercantil, la eventual auditoría del balance en reducciones y los gastos fiscales. La ampliación está exenta de la modalidad de operaciones societarias del ITP-AJD; en cambio, la reducción con restitución de aportaciones tributa por esa modalidad, siendo el socio el sujeto pasivo por el valor de lo recibido.

Casos prácticos

Aumento con cargo a reservas

Una SL con beneficios acumulados decide capitalizar reservas disponibles. Aplica el art. 303 LSC: no hay desembolso nuevo, sino que se transforman reservas en capital, normalmente elevando el valor nominal de las participaciones existentes. No surge derecho de preferencia porque no hay aportación nueva.

Reducción por pérdidas seguida de aumento (operación acordeón)

Una SL con patrimonio neto negativo reduce capital a cero o por debajo del mínimo legal para enjugar pérdidas y, simultáneamente, lo aumenta para sanearse. Es la operación acordeón del art. 343 LSC: la reducción y el aumento deben acordarse de forma simultánea y la eficacia de la reducción queda condicionada a la ejecución del aumento (art. 344 LSC), garantizándose siempre el derecho de preferencia.

Reducción por restitución de aportaciones

Los socios deciden devolver parte del capital. Conforme al art. 331 LSC responden solidariamente de las deudas sociales anteriores hasta el importe percibido durante cinco años, salvo que la sociedad dote una reserva indisponible equivalente (art. 332 LSC).

Errores frecuentes

• Omitir el derecho de preferencia en aumentos con nuevas aportaciones, o excluirlo sin cumplir el art. 308 LSC.
• No elevar a escritura pública e inscribir el acuerdo: sin inscripción la operación no produce sus efectos plenos (arts. 315 y 320 LSC).
• Reducir por pérdidas sin balance verificado por auditor cuando es exigible (arts. 323 y 324 LSC).
• Restituir aportaciones sin dotar la reserva indisponible, generando responsabilidad solidaria de los socios (arts. 331 y 332 LSC).
• Dejar el capital por debajo del mínimo legal tras una reducción sin acordar simultáneamente el aumento (operación acordeón, art. 343 LSC).
• No respetar las mayorías reforzadas exigidas para la modificación estatutaria en la SL (art. 199 LSC).

Preguntas frecuentes

¿Quién acuerda la ampliación o reducción de capital en una SL?

La junta general, por tratarse de una modificación estatutaria. El aumento se acuerda conforme al art. 296 LSC y la reducción conforme al art. 318 LSC, ambos con los requisitos generales de los arts. 285 a 290 LSC y las mayorías reforzadas del art. 199 LSC para la sociedad de responsabilidad limitada.

¿Es obligatoria la escritura pública?

Sí. Tanto el aumento (art. 315 LSC) como la reducción (art. 320 LSC) deben elevarse a escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil. La inscripción es necesaria para que la modificación de la cifra de capital despliegue plenos efectos frente a terceros.

¿Qué es la operación acordeón?

Es la reducción y el aumento simultáneos del capital regulados en el art. 343 LSC. Se usa para sanear sociedades con pérdidas: primero se reduce el capital para absorber pérdidas y luego se aumenta. El art. 344 LSC condiciona la eficacia de la reducción a la efectiva ejecución del aumento.

¿Tienen los socios derecho de preferencia en la ampliación?

Sí, cuando el aumento se realiza con nuevas aportaciones dinerarias. Los arts. 304 y 305 LSC reconocen el derecho de asunción preferente, con un plazo de ejercicio que en la SL no puede ser inferior a un mes. Solo cabe excluirlo cumpliendo los requisitos del art. 308 LSC.

¿Cómo se protege a los acreedores en la reducción?

En la SL, mediante la responsabilidad solidaria de los socios que reciben aportaciones (art. 331 LSC), que se excluye si se dota una reserva indisponible por el importe restituido (art. 332 LSC). Además, los estatutos pueden reconocer un derecho de oposición de los acreedores (art. 333 LSC).

Información orientativa, no asesoramiento jurídico vinculante.