Ampliar capital es subir la cifra de capital social de la sociedad; reducirlo es bajarla. Las dos operaciones son modificaciones de estatutos: las acuerda la junta general con los requisitos propios de la modificación estatutaria (arts. 296.1 y 318.1 LSC) y deben constar en escritura pública inscrita en el Registro Mercantil (art. 290.1 LSC). Su regulación está en los artículos 295 a 345 del Real Decreto Legislativo 1/2010, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). La diferencia práctica está en el riesgo: en la sociedad limitada, quien recibe una devolución de aportaciones responde solidariamente de las deudas anteriores durante cinco años (art. 331 LSC).
Antes de entrar en detalle, dos términos que se repiten en toda la guía. El capital social es la cifra fija que figura en los estatutos y en el Registro Mercantil. El patrimonio neto es lo que realmente queda en la sociedad (activo menos deudas) y varía cada ejercicio. Cuando las pérdidas separan mucho ambas magnitudes, la ley obliga a reaccionar.
En resumen
- Dos formas de aumentar (art. 295.1 LSC): crear nuevas participaciones o elevar el valor nominal de las existentes; lo segundo exige el consentimiento de todos los socios, salvo que el aumento se haga íntegramente con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado (art. 296.2 LSC).
- Cuatro contravalores —el contravalor es lo que entra en la sociedad a cambio del aumento—: aportaciones dinerarias, no dinerarias, compensación de créditos y cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado (arts. 295.2 y 299 a 303 LSC; el art. 299 solo rige para la anónima).
- Derecho de preferencia: solo en aumentos con nuevas participaciones y aportación dineraria, proporcional al valor nominal poseído (art. 304.1 LSC). Suprimirlo exige el voto favorable de al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital (art. 199.b LSC).
- Tres finalidades de reducción en la SL (art. 317.1 LSC): restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio neto disminuido por pérdidas, constituir o incrementar la reserva legal o las voluntarias, y devolver el valor de las aportaciones.
- Responsabilidad solidaria del socio que cobra la restitución, hasta el importe percibido y con prescripción a los cinco años (art. 331 LSC), salvo que se dote la reserva del art. 332 LSC.
- Siempre: acuerdo de junta, escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil (arts. 290.1, 296.1, 315 y 318.1 LSC).
Cómo se acuerda un aumento de capital
El aumento es competencia de la junta general y se adopta «con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales» (art. 296.1 LSC). En la SL rige la mayoría legal reforzada del art. 199.a) LSC: más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social, no de los votos presentes. Es un matiz decisivo: los socios ausentes no rebajan el umbral. En el anuncio de convocatoria deben expresarse con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse, y hacerse constar el derecho de los socios a examinar el texto íntegro de la modificación propuesta y a pedir su entrega o envío gratuito (art. 287 LSC).
Nuevas participaciones o elevación del valor nominal
Crear participaciones es la vía habitual cuando entra dinero o entran socios. Elevar el valor nominal mantiene intacto el reparto de poder, pero exige el consentimiento de todos los socios, salvo que el aumento se realice íntegramente con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado (art. 296.2 LSC). En la SL las participaciones deben estar íntegramente asumidas y desembolsado su valor nominal en el momento de otorgar la escritura de ejecución del aumento (art. 78 LSC): no existe el desembolso aplazado que sí admite la sociedad anónima.
Los cuatro contravalores y sus requisitos
| Modalidad | Requisito esencial | Base legal |
|---|---|---|
| Aportación dineraria | Certificación del depósito a nombre de la sociedad en entidad de crédito, que el notario incorpora a la escritura; vigencia de dos meses desde su fecha | Art. 62.1 y 62.3 LSC |
| Aportación no dineraria | Informe de los administradores describiendo las aportaciones, su valoración, quiénes las efectúan, número y nominal de las participaciones y las garantías adoptadas, a disposición de los socios desde la convocatoria | Art. 300 LSC |
| Compensación de créditos | En la SL, créditos totalmente líquidos y exigibles; informe del órgano de administración que haga constar expresamente la concordancia de los datos de los créditos con la contabilidad social | Art. 301.1 y 301.2 LSC |
| Cargo a reservas | Reservas disponibles, reservas por prima de asunción y, en la SL, la reserva legal en su totalidad; balance de fecha dentro de los seis meses anteriores al acuerdo, verificado por auditor y aprobado por la junta | Art. 303 LSC |
La compensación de créditos —conocida en la práctica como capitalización de deuda— convierte en capital lo que la sociedad debía, y por eso permite sanear sin desembolso nuevo. El aumento con cargo a reservas tampoco aporta dinero fresco: solo traslada a capital fondos que ya estaban en la sociedad.
Cuidado con las aportaciones no dinerarias. Quienes ostentaran la condición de socio al acordarse el aumento y quienes adquieran participaciones desembolsadas con bienes responden solidariamente frente a la sociedad y los acreedores de la realidad de esas aportaciones y del valor atribuido en la escritura (art. 73.1 LSC). Quedan exentos los socios que hubieran hecho constar en acta su oposición al acuerdo o a la valoración atribuida a la aportación (art. 73.2 LSC): si dudas de la tasación, exige que conste tu oposición. Los administradores responden además por la diferencia entre la valoración que hubiesen realizado y el valor real (art. 73.3 LSC), un supuesto más dentro del amplio mapa de responsabilidad del administrador por las deudas de la sociedad.
El derecho de preferencia de los socios (art. 304 LSC)
El derecho de preferencia (o de asunción preferente) es la facultad del socio de entrar en la ampliación antes que nadie para no perder porcentaje. Opera en los aumentos con nuevas participaciones y cargo a aportaciones dinerarias: cada socio tiene derecho a asumir un número proporcional al valor nominal de las que ya posea. No hay lugar al derecho de preferencia cuando el aumento se deba a la absorción de otra sociedad, a la de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad, o a la conversión de obligaciones en acciones (art. 304.2 LSC).
- Plazo: en la SL, el que se hubiera fijado al adoptar el acuerdo, sin que pueda ser inferior a un mes desde la publicación del anuncio de la oferta en el BORME (art. 305.1 y 305.2 LSC). El órgano de administración puede sustituir esa publicación por comunicación escrita a cada socio, computándose entonces el plazo desde el envío de la comunicación (art. 305.3 LSC).
- Preferencia de segundo grado: salvo disposición estatutaria en contrario, las participaciones no asumidas se ofrecen a los socios que sí ejercitaron su derecho por un plazo no superior a quince días y, durante los quince días siguientes, el órgano de administración puede adjudicarlas a personas extrañas a la sociedad (art. 307 LSC).
Ese último tramo es el que abre la puerta a un tercero, con una lógica parecida a la de la transmisión de participaciones sociales: primero los socios, después el mercado.
Si en la SL el aumento no se desembolsa íntegramente en el plazo fijado, el capital queda aumentado solo en la cuantía desembolsada, salvo que el acuerdo previera dejarlo sin efecto; en tal caso el órgano de administración debe restituir las aportaciones dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo (art. 310 LSC).
La reducción de capital y sus finalidades (art. 317 LSC)
En la sociedad limitada la reducción puede perseguir tres finalidades (en la anónima cabe además la condonación de aportaciones pendientes):
| Finalidad | Reglas propias |
|---|---|
| Restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio neto disminuido por pérdidas | Debe afectar por igual a todas las participaciones en proporción a su nominal, respetando los privilegios legales o estatutarios (art. 320); no puede dar lugar a reembolsos a los socios (art. 321); en la SL no cabe mientras la sociedad cuente con cualquier clase de reservas (art. 322.1); balance de los seis meses anteriores verificado por auditor y aprobado por la junta (art. 323) |
| Constituir o incrementar la reserva legal | Se le aplica lo establecido en los arts. 322 a 326 LSC (art. 328); para repartir dividendos una vez reducido el capital, la reserva legal debe alcanzar el 10 % del nuevo capital (art. 326) |
| Devolver el valor de las aportaciones | A prorrata del valor desembolsado, salvo que por unanimidad se acuerde otro sistema (art. 330); si el acuerdo no afecta por igual a todas las participaciones, consentimiento individual de sus titulares (art. 329) |
La reducción se ejecuta mediante la disminución del valor nominal de las participaciones, su amortización o su agrupación (art. 317.2 LSC). El acuerdo debe expresar como mínimo la cifra de reducción, la finalidad, el procedimiento, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los socios (art. 318.2 LSC).
Hay un supuesto en que reducir deja de ser una opción. Si las pérdidas dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital, hay causa de disolución salvo que este se aumente o reduzca en medida suficiente y siempre que no proceda solicitar el concurso (art. 363.1.e LSC). Y cuando la reducción lleva el capital a cero o por debajo del mínimo legal —la llamada «operación acordeón»— solo puede acordarse si simultáneamente se acuerda la transformación de la sociedad o el aumento hasta esa cifra, respetando el derecho de asunción preferente (art. 343 LSC); la eficacia de la reducción queda condicionada a la ejecución del aumento (art. 344 LSC) y ambos acuerdos deben presentarse a inscripción a la vez (art. 345 LSC).
Responsabilidad solidaria de los socios que reciben la devolución
El art. 331 LSC es la norma clave y la más olvidada: los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte del valor de sus aportaciones responden solidariamente entre sí y con la sociedad del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros, con el límite del importe de lo percibido y con prescripción a los cinco años desde esa fecha. La inscripción de la ejecución debe expresar la identidad de quienes recibieron la restitución o, en su caso, la declaración del órgano de administración de que se ha constituido la reserva del artículo siguiente.
Esa responsabilidad se excluye dotando, al acordarse la reducción, una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por importe igual al percibido por los socios; será indisponible durante cinco años desde la publicación de la reducción en el BORME, salvo que antes se hayan satisfecho todas las deudas anteriores (art. 332 LSC). La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en resolución de 4 de noviembre de 2022 (BOE-A-2022-20240), estimó el recurso y revocó la calificación registral recordando que la constitución de esa reserva de garantía es voluntaria —mecanismo sustitutivo de la responsabilidad del art. 331— y que la amortización de participaciones adquiridas previamente por la sociedad a título oneroso equivale a una reducción por restitución de aportaciones.
Los estatutos pueden además establecer que la reducción con restitución no se ejecute hasta que transcurran tres meses desde la notificación a los acreedores, siendo nula toda restitución anterior o realizada pese a la oposición formulada en tiempo y forma (art. 333 LSC).
Acuerdo, escritura pública, inscripción y fiscalidad
- Escritura pública: todo acuerdo de modificación de estatutos se hace constar en escritura pública (art. 290.1 LSC). En el aumento, la escritura de ejecución expresa los bienes o derechos aportados, la identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado las participaciones, su numeración y la declaración del órgano de administración de que la titularidad se ha hecho constar en el Libro registro de socios (art. 314 LSC).
- Inscripción: el acuerdo de aumento y su ejecución se inscriben simultáneamente en el Registro Mercantil (art. 315 LSC); el registrador remite de oficio y por vía telemática el acuerdo inscrito al BORME (art. 290.1 LSC). Los actos inscritos pueden consultarse después en fuentes públicas como openmercantil.es.
- Plazo de seguridad: si transcurren seis meses desde la apertura del plazo de preferencia sin presentar a inscripción los documentos acreditativos de la ejecución, quienes asumieron las participaciones pueden pedir la resolución de la obligación de aportar y exigir la restitución (art. 316 LSC).
- Fiscalidad: el aumento y la disminución de capital son operaciones societarias sujetas (art. 19.1.1.º del Real Decreto Legislativo 1/1993), pero el aumento está exento (art. 45.I.B).11). La reducción con devolución tributa: contribuyentes son los socios por los bienes y derechos recibidos (art. 23.b), la base imponible es el valor de los bienes y derechos entregados sin deducción de gastos y deudas (art. 25.4) y el tipo de gravamen es del 1 % (art. 26).
Ejemplo práctico
Una SL de tres socios tiene 3.000 euros de capital divididos en 3.000 participaciones de un euro: el socio A posee 1.200 (40 %), el socio B otras 1.200 (40 %) y el socio C, 600 (20 %). El socio A había prestado 12.000 euros a la sociedad y el préstamo ya está vencido. La junta acuerda ampliar capital por compensación de ese crédito.
- Qué se necesita: que el crédito sea totalmente líquido y exigible y un informe del órgano de administración que haga constar expresamente la concordancia de sus datos con la contabilidad social (art. 301.1 y 301.2 LSC).
- Mayoría: más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital (art. 199.a LSC). Con su 40 %, el socio A no puede aprobarlo solo.
- Sin derecho de preferencia: B y C no pueden reclamarlo, porque el art. 304.1 LSC lo reserva a los aumentos con nuevas participaciones y aportación dineraria. Ese es el punto ciego más caro de la operación.
- Resultado: el capital pasa a 15.000 euros. A sube al 88 %, B baja al 8 % y C al 4 %. No han perdido euros, han perdido peso en la junta.
Dos años después, con reservas suficientes, la junta acuerda reducir capital en 3.000 euros devolviendo aportaciones a prorrata (art. 330 LSC): A cobra 2.640 euros, B 240 y C 120. Desde que la reducción es oponible a terceros, los tres responden solidariamente entre sí y con la sociedad de las deudas anteriores, cada uno con el límite de lo percibido y durante cinco años (art. 331 LSC). Si al acordar la reducción la sociedad dota una reserva indisponible de 3.000 euros con cargo a beneficios o reservas libres, esa responsabilidad se excluye (art. 332 LSC). Todo ello, en escritura pública inscrita en el Registro Mercantil.
Preguntas frecuentes
¿Qué capital mínimo necesita hoy una sociedad limitada?
Un euro (art. 4.1 LSC, en la redacción dada por la Ley 18/2022). Mientras el capital no alcance los 3.000 euros hay que destinar a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 % del beneficio hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance esa cantidad y, en caso de liquidación voluntaria o forzosa con patrimonio insuficiente, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y la cifra del capital suscrito. Lo desarrollamos en la guía sobre el capital social mínimo de la SL de un euro.
¿Se puede ampliar capital dejando fuera a un socio?
Solo suprimiendo o limitando el derecho de preferencia, lo que exige que el interés de la sociedad lo requiera, informe de los administradores especificando el valor de las participaciones y justificando la propuesta, que la convocatoria haga constar la propuesta de supresión, y que el valor nominal más la prima se corresponda con el valor real atribuido a las participaciones en ese informe (art. 308 LSC), además del voto favorable de al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital (art. 199.b LSC).
¿Qué ocurre si un socio no acude a la ampliación?
Salvo que los estatutos dispongan otra cosa, sus participaciones se ofrecen primero a los socios que sí ejercitaron la preferencia, por un plazo no superior a quince días y, si hay varios interesados, en proporción a las que cada uno ya tuviera; durante los quince días siguientes el órgano de administración puede adjudicarlas a personas extrañas a la sociedad (art. 307 LSC). El socio no pierde patrimonio, pero sí porcentaje.
¿Cuánto tiempo responde el socio que cobra una devolución de capital?
La responsabilidad prescribe a los cinco años a contar desde la fecha en que la reducción fue oponible a terceros; es solidaria entre los socios y con la sociedad, y tiene como límite el importe percibido en concepto de restitución (art. 331 LSC), salvo que la sociedad haya dotado la reserva del art. 332 LSC por importe igual al restituido.
¿Hace falta auditor para reducir capital por pérdidas?
Sí. El balance que sirva de base debe referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo, con previa verificación por el auditor de cuentas de la sociedad —o por el auditor que nombren los administradores si la sociedad no está obligada a auditar sus cuentas anuales— y estar aprobado por la junta general; el balance y el informe de auditoría se incorporan a la escritura pública de reducción (art. 323 LSC).
¿Puede una SL reducir capital por pérdidas si tiene reservas?
No. En la sociedad limitada la reducción por pérdidas no cabe mientras la sociedad cuente con cualquier clase de reservas (art. 322.1 LSC): primero se absorben las pérdidas con las reservas existentes.
Guías relacionadas
- Ley de Sociedades de Capital (LSC): guía general
- Capital social mínimo de la SL: la sociedad de un euro
- Transmisión de participaciones sociales en la SL
- Responsabilidad del administrador por las deudas de la sociedad
Fuentes oficiales
- LSC art. 4 — Capital social mínimo (un euro, redacción Ley 18/2022)
- LSC art. 62 — Acreditación de la realidad de las aportaciones (certificación bancaria, vigencia dos meses)
- LSC art. 73 — Responsabilidad solidaria por aportaciones no dinerarias
- LSC art. 78 — Desembolso íntegro del valor nominal de las participaciones
- LSC art. 199 — Mayoría legal reforzada en la SL (más de la mitad / dos tercios)
- LSC art. 287 — Convocatoria de la junta en la modificación de estatutos
- LSC art. 290 — Escritura e inscripción registral; remisión de oficio al BORME
- LSC art. 295 — Modalidades del aumento de capital
- LSC art. 296 — El acuerdo de aumento
- LSC art. 299 — Aumento con cargo a aportaciones dinerarias (sociedad anónima)
- LSC art. 300 — Aumento con aportaciones no dinerarias: informe de los administradores
- LSC art. 301 — Aumento por compensación de créditos
- LSC art. 303 — Aumento con cargo a reservas
- LSC art. 304 — Derecho de preferencia
- LSC art. 305 — Plazo para el ejercicio del derecho de preferencia
- LSC art. 307 — Derecho de preferencia de segundo grado (quince + quince días)
- LSC art. 308 — Exclusión del derecho de preferencia
- LSC art. 310 — Aumento incompleto en las sociedades de responsabilidad limitada
- LSC art. 314 — La escritura de ejecución del aumento
- LSC art. 315 — Inscripción simultánea del acuerdo de aumento y su ejecución
- LSC art. 316 — Derecho a la restitución de aportaciones (seis meses)
- LSC art. 317 — Modalidades y finalidades de la reducción de capital
- LSC art. 318 — El acuerdo de reducción del capital social
- LSC art. 320 — Principio de paridad de trato
- LSC art. 321 — Prohibición de reembolsos en la reducción por pérdidas
- LSC art. 322 — Presupuesto de la reducción por pérdidas (SL: cualquier clase de reservas)
- LSC art. 323 — El balance verificado por auditor (seis meses)
- LSC art. 326 — Condición para el reparto de dividendos (reserva legal 10 %)
- LSC art. 328 — Reducción para dotar la reserva legal (remisión a arts. 322 a 326)
- LSC art. 329 — Requisitos del acuerdo de reducción con devolución
- LSC art. 330 — Regla de la prorrata en la devolución de aportaciones
- LSC art. 331 — Responsabilidad solidaria de los socios de la SL (límite y prescripción a cinco años)
- LSC art. 332 — Exclusión de la responsabilidad solidaria mediante reserva indisponible
- LSC art. 333 — Derecho estatutario de oposición de los acreedores (tres meses)
- LSC art. 343 — Reducción y aumento del capital simultáneos (operación acordeón)
- LSC art. 344 — Eficacia condicionada del acuerdo de reducción
- LSC art. 345 — La inscripción simultánea
- LSC art. 363 — Causas de disolución (letra e: pérdidas que reducen el patrimonio neto a menos de la mitad del capital)
- ITPAJD (RDL 1/1993) art. 19 — Operaciones societarias sujetas
- ITPAJD art. 23 — Sujeto pasivo (socios en la reducción de capital)
- ITPAJD art. 25 — Base imponible (apdo. 4: disminución de capital y disolución)
- ITPAJD art. 26 — Cuota tributaria: tipo del 1 por 100
- ITPAJD art. 45 — Beneficios fiscales (I.B).11: exención de la constitución y del aumento de capital)
- Resolución DGSJFP de 4 de noviembre de 2022 — la reserva del art. 332 LSC es voluntaria; amortización de participaciones propias adquiridas a título oneroso = restitución de aportaciones
- LSC (RDL 1/2010) — texto consolidado íntegro (API de datos abiertos del BOE)
- ITP y AJD (RDL 1/1993) — texto consolidado íntegro (API de datos abiertos del BOE)
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