La Ley de Sociedades de Capital es el texto refundido aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (publicado en el BOE núm. 161, de 3 de julio de 2010). Es la norma central del Derecho de sociedades en España: reúne en un único cuerpo legal la regulación de las tres formas de sociedad de capital y disciplina su constitución, su capital, sus órganos de gobierno, las participaciones y acciones, y sus obligaciones contables. Su versión consolidada en el BOE tiene como última modificación recogida la de 3 de enero de 2025.
Objeto y ámbito de aplicación
El artículo 1 define qué son las sociedades de capital: "Son sociedades de capital la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones". La nota común a las dos primeras es que el socio no responde personalmente de las deudas sociales; su riesgo se limita, en principio, a lo aportado.
- Sociedad de responsabilidad limitada (SL): el capital se divide en participaciones sociales. Es la forma más utilizada por pymes y autónomos societarios.
- Sociedad anónima (SA): el capital se divide en acciones, en principio libremente transmisibles. Es la forma típica de la gran empresa y la única que puede cotizar en bolsa.
- Sociedad comanditaria por acciones: figura mixta y poco frecuente, con uno o varios socios que responden personalmente como administradores y el resto del capital dividido en acciones.
La ley nació para refundir y armonizar la antigua Ley de Sociedades Anónimas (RDLeg 1564/1989), la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (Ley 2/1995) y las normas dispersas sobre sociedades comanditarias por acciones y sobre sociedades cotizadas.
Estructura de la ley
El texto refundido se organiza en catorce títulos que siguen el ciclo de vida de la sociedad, desde su nacimiento hasta su extinción:
| Título | Contenido |
|---|---|
| I | Disposiciones generales |
| II | La constitución de las sociedades de capital |
| III | Las aportaciones sociales |
| IV | Participaciones sociales y acciones |
| V | La junta general |
| VI | La administración de la sociedad |
| VII | Las cuentas anuales |
| VIII | La modificación de los estatutos sociales |
| IX | Separación y exclusión de socios |
| X | Disolución y liquidación |
| XI | Las obligaciones |
| XII | Sociedad nueva empresa |
| XIII | Sociedad anónima europea |
| XIV | Sociedades anónimas cotizadas |
Artículos y contenidos clave
Capital social y constitución
El artículo 4 fija el capital social mínimo: la SL no puede ser inferior a un euro y la SA no puede ser inferior a sesenta mil euros. Mientras una SL no alcance la cifra de 3.000 euros se aplican reglas de protección de acreedores: debe destinarse a la reserva legal al menos el 20% del beneficio hasta que la reserva más el capital lleguen a 3.000 euros, y, en caso de liquidación con patrimonio insuficiente, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito. La sociedad se constituye en escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil; el artículo 23 detalla el contenido obligatorio de los estatutos sociales (denominación, objeto social, domicilio, capital, etc.).
Órganos de la sociedad
La ley distingue dos órganos esenciales:
- La junta general (Título V). El artículo 159 establece que los socios, reunidos en junta, deciden por mayoría sobre los asuntos de su competencia, y los acuerdos vinculan incluso a los socios disidentes o ausentes. El artículo 160 enumera sus competencias: aprobar las cuentas anuales y la aplicación del resultado, nombrar y separar administradores y auditores, modificar estatutos, aumentar o reducir el capital y acordar la disolución, entre otras.
- Los administradores (Título VI). El artículo 209 les atribuye la gestión y la representación de la sociedad. El artículo 210 permite organizar la administración como administrador único, varios administradores solidarios o mancomunados, o un consejo de administración.
Participaciones y acciones
El Título IV regula tanto las participaciones de la SL como las acciones de la SA, que confieren al socio la condición de tal y derechos como el de participar en los beneficios, el de voto y el de información. La diferencia práctica más relevante es su transmisibilidad: la transmisión de participaciones de la SL está sujeta por defecto a restricciones legales y estatutarias, mientras que las acciones de la SA son, en principio, libremente transmisibles. Si quieres verificar quién administra una sociedad concreta y cuál es su situación registral, puedes consultar los administradores y la situación registral de una sociedad a partir de los datos publicados en el Registro Mercantil.
Obligaciones contables
El Título VII regula las cuentas anuales. El artículo 253 obliga a los administradores a formular, en el plazo máximo de tres meses desde el cierre del ejercicio, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado. Tras su aprobación por la junta, el artículo 279 impone su depósito en el Registro Mercantil dentro del mes siguiente, con la certificación de los acuerdos y, cuando proceda, el informe del auditor. Estas cuentas depositadas son públicas, lo que permite a terceros conocer la situación económica de cualquier sociedad.
Reformas recientes vigentes en 2026
La ley ha sido modificada en numerosas ocasiones. Entre las reformas con mayor impacto vigentes en 2026 destacan:
- Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas ("Crea y Crece"): rebajó el capital mínimo de la SL de 3.000 euros a un euro, impulsó la constitución telemática y derogó la regulación de la "sociedad nueva empresa" como forma de constitución.
- Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio: transpuso la normativa europea sobre modificaciones estructurales (transformación, fusión, escisión y traslado internacional de domicilio) y derogó la anterior Ley 3/2009, que regulaba esta materia.
- Ley 5/2021, de 12 de abril: reforzó los derechos de los accionistas a largo plazo en las sociedades cotizadas (Título XIV), incorporando la Directiva (UE) 2017/828.
Conviene comprobar siempre el texto consolidado en el BOE, porque la versión vigente integra todas estas modificaciones.
Relación con otras normas
La Ley de Sociedades de Capital no opera aislada. Se completa con:
- El Código de Comercio y el Reglamento del Registro Mercantil, que disciplinan la actividad mercantil y la inscripción y publicidad de las sociedades.
- El Real Decreto-ley 5/2023, que regula las modificaciones estructurales fuera de este texto refundido.
- La Ley Concursal (texto refundido de 2020), aplicable en situaciones de insolvencia.
- La normativa del mercado de valores para las sociedades cotizadas.
Preguntas frecuentes
¿Cuál es la diferencia principal entre una SL y una SA?
La SL divide su capital en participaciones con transmisión por defecto restringida y exige solo un euro de capital mínimo; la SA divide su capital en acciones, en principio libremente transmisibles, y requiere un mínimo de 60.000 euros. Solo la SA puede cotizar en bolsa.
¿Es cierto que puedo crear una SL con un euro?
Sí. Desde la Ley 18/2022, el capital mínimo de la SL es un euro. No obstante, mientras no alcance los 3.000 euros se aplica un régimen especial de reserva legal del 20% del beneficio y de responsabilidad solidaria de los socios por la diferencia hasta 3.000 euros en caso de liquidación con patrimonio insuficiente.
¿Quién aprueba las cuentas y quién las deposita?
Los administradores las formulan en los tres meses siguientes al cierre del ejercicio (art. 253); la junta general las aprueba (art. 160); y los administradores las depositan en el Registro Mercantil dentro del mes siguiente a su aprobación (art. 279).
¿Cómo puedo verificar quién administra una sociedad concreta?
Los datos de administradores, capital y actos inscritos son públicos en el Registro Mercantil. Puedes consultarlos para comprobar la situación registral de una sociedad antes de contratar con ella o invertir.
¿Dónde consulto el texto vigente de la ley?
En la versión consolidada del BOE del Real Decreto Legislativo 1/2010, que integra todas las reformas posteriores. Es la referencia fiable frente a versiones desactualizadas que circulan en internet.
Información orientativa; consulta tu caso con un abogado. Consulta tu caso.
Fuentes oficiales
- Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
- Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas.
- Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea.