El traspaso de un local comercial es la cesión del contrato de arrendamiento de un negocio a un tercero, normalmente a cambio de un precio. Desde 1995, el artículo 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos (LAU) permite al arrendatario que ejerce una actividad empresarial o profesional ceder el contrato sin necesidad del consentimiento del arrendador, bastando con notificárselo de forma fehaciente en el plazo de un mes. A cambio, el propietario tiene derecho a elevar la renta un 20%.
En resumen
- Sin consentimiento, con notificación: el art. 32 LAU permite ceder el contrato o subarrendar el local de negocio sin permiso del arrendador, pero hay que notificarlo de forma fehaciente en el plazo de un mes.
- Subida de renta legal: el arrendador puede elevar la renta un 10% en subarriendo parcial y un 20% en la cesión del contrato o subarriendo total.
- El valor del traspaso es el fondo de comercio: clientela, ubicación, licencias, instalaciones y prestigio del negocio.
- Fiscalidad: tributa por IVA (21%) o ITP según el caso; el cedente declara una ganancia patrimonial en IRPF y la parte que cobra el dueño es rendimiento del capital inmobiliario.
- Al finalizar el contrato sin traspaso, el arrendatario puede tener derecho a una indemnización por clientela (art. 34 LAU).
Qué es un traspaso de local comercial
Jurídicamente, lo que se conoce coloquialmente como "traspaso" es la cesión del contrato de arrendamiento regulada en el artículo 32 de la Ley 29/1994, de Arrendamientos Urbanos. El arrendatario (quien cede, llamado cedente) transmite a un tercero (quien recibe, llamado cesionario) su posición en el contrato de alquiler junto con el negocio en funcionamiento.
El artículo 32.1 LAU establece que, cuando en la finca arrendada se ejerza una actividad empresarial o profesional, el arrendatario podrá subarrendar la finca o ceder el contrato sin necesidad de contar con el consentimiento del arrendador. Es una excepción importante frente al régimen general de la cesión de contratos, pensada para proteger la continuidad de los negocios.
El cesionario se subroga en la posición del cedente: es decir, ocupa su lugar y asume los mismos derechos y obligaciones, con el plazo y las condiciones que ya constaban en el contrato original. Esta figura tiene matices propios que tratamos en detalle en nuestra guía sobre la cesión del contrato de alquiler de local.
Cómo hacer un traspaso de un local comercial paso a paso
El traspaso combina dos operaciones: la transmisión del negocio (fondo de comercio) y la cesión jurídica del contrato de alquiler. Estos son los pasos esenciales:
- Revisar el contrato de alquiler. El art. 32 LAU es de aplicación general, pero las partes pueden haber pactado condiciones distintas. Comprueba si hay cláusulas que limiten o prohíban el traspaso; en nuestra guía sobre las cláusulas del alquiler de local comercial verás cuáles conviene revisar.
- Acordar el precio del traspaso con el cesionario y firmar un contrato de cesión que detalle qué se transmite (mobiliario, licencias, existencias, nombre comercial, contrato de alquiler).
- Notificar de forma fehaciente al arrendador. Fehaciente significa que quede prueba indudable del envío, el contenido y la recepción. El art. 32.4 LAU exige notificar la cesión "de forma fehaciente al arrendador en el plazo de un mes desde que aquéllos se hubieran concertado". Lo habitual es usar burofax con acuse de recibo o acta notarial.
- Asumir la subida de renta que corresponda (ver siguiente apartado).
- Liquidar los impuestos de la operación (IVA o ITP) y declarar la ganancia en IRPF.
La notificación es la obligación clave: realizar la cesión incumpliendo el deber de notificación es causa de resolución del contrato por el arrendador.
El derecho del propietario a elevar la renta (10% o 20%)
A cambio de no poder oponerse al traspaso, la ley compensa al propietario con una subida automática de la renta. El artículo 32.2 LAU reconoce al arrendador derecho a una elevación de la renta en vigor (la renta actualizada que se viene pagando):
| Operación | Subida de renta |
|---|---|
| Subarriendo parcial de la finca | 10% de la renta en vigor |
| Cesión del contrato o subarriendo total | 20% de la renta en vigor |
Es importante recordar que el art. 32.3 LAU precisa que no se reputará cesión el cambio producido en la persona del arrendatario por consecuencia de la fusión, transformación o escisión de la sociedad arrendataria, pero en estos casos el arrendador también tiene derecho a la elevación del 20% (por remisión a la prevista en el apartado anterior). Para sociedades mercantiles, por tanto, ciertas operaciones societarias se equiparan a la cesión a efectos de renta.
El valor del traspaso: el fondo de comercio
El precio del traspaso retribuye el fondo de comercio: el valor intangible que un negocio en marcha tiene por encima de sus activos materiales. Lo integran, entre otros elementos:
- La clientela consolidada y la reputación del establecimiento.
- La ubicación y el derecho a seguir ocupando el local con la renta y plazo vigentes.
- Las licencias y autorizaciones de actividad ya obtenidas.
- El mobiliario, las instalaciones, el rótulo y el nombre comercial.
No existe una fórmula legal para fijar el valor del traspaso: es un precio libre acordado entre cedente y cesionario, que suele calcularse en función de la facturación, los márgenes y la ubicación. Conviene reflejar de forma desglosada en el contrato qué se valora como fondo de comercio y qué como activos materiales, porque tiene consecuencias fiscales.
Fiscalidad del traspaso de un local comercial
La operación tiene tres impactos fiscales principales. Los resumimos en esta tabla y los desarrollamos a continuación:
| Impuesto | Quién lo soporta | Tributación |
|---|---|---|
| IVA o ITP | El cesionario (quien compra) | IVA 21% o ITP 4%-8% según el caso |
| IRPF (ganancia patrimonial) | El cedente (arrendatario) | Ganancia patrimonial |
| IRPF (capital inmobiliario) | El propietario del local | Rendimiento del capital inmobiliario |
IVA o ITP
La regla la fija el artículo 7.1.º de la Ley 37/1992 del IVA: la transmisión de un conjunto de elementos que constituyan una unidad económica autónoma capaz de desarrollar una actividad por sus propios medios no está sujeta a IVA. En ese caso, la operación queda sujeta al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP), cuyo tipo lo fija cada comunidad autónoma (habitualmente entre el 4% y el 8%).
Si lo que se traspasa es una mera cesión del derecho de arrendamiento sin esa unidad económica autónoma, se trata de una prestación de servicios sujeta a IVA al tipo general del 21%.
IRPF del cedente (arrendatario)
Según el manual práctico de IRPF de la Agencia Tributaria (Cap. 11, reglas especiales de ganancias y pérdidas patrimoniales), en los traspasos la ganancia patrimonial se computa en el cedente por el importe que le corresponda, una vez descontado el importe correspondiente al propietario. Si el derecho de traspaso se adquirió en su día mediante precio, ese importe es el valor de adquisición.
Tributación del propietario
Las cantidades que el propietario perciba por su participación en el traspaso constituyen rendimientos del capital inmobiliario en su IRPF, no ganancia patrimonial.
Y si no hay traspaso: la finalización del contrato de alquiler del local
Cuando el contrato de alquiler del local comercial llega a su fin sin que el negocio se traspase, hay que distinguir la simple extinción del derecho del arrendatario a una posible indemnización. El artículo 34 LAU reconoce que, si en el local se ha venido ejerciendo durante los últimos cinco años una actividad comercial de venta al público, y el contrato se extingue por transcurso del plazo, el arrendatario puede tener derecho a una indemnización siempre que haya manifestado con cuatro meses de antelación su voluntad de renovar.
Si el arrendador o un tercero desarrollan la misma actividad en los seis meses siguientes, la indemnización equivale a una mensualidad por año de duración del contrato, con un máximo de 18 mensualidades. Este derecho es renunciable y a menudo se excluye por contrato, por lo que conviene revisarlo antes de la finalización.
Ejemplo práctico
Una librera tiene alquilado desde 2017 un local en el que paga una renta en vigor de 1.500 € al mes. Decide traspasar su librería, en funcionamiento y con clientela fija, a otro emprendedor que mantendrá la actividad. Como el contrato no prohíbe la cesión y en el local se ejerce una actividad empresarial, puede ceder el contrato sin pedir permiso al propietario (art. 32.1 LAU).
Acuerda con el comprador un precio de traspaso de 30.000 € por el fondo de comercio (clientela, ubicación, licencia, mobiliario y rótulo) y firman un contrato de cesión desglosando cada partida. Dentro del mes siguiente, envía un burofax con acuse de recibo notificando la cesión al arrendador (art. 32.4 LAU). Este, en ejercicio de su derecho automático, eleva la renta un 20%: el cesionario pasará a pagar 1.800 € mensuales (1.500 € + 300 €) sobre la renta en vigor (art. 32.2 LAU).
En su declaración, la librera computará la ganancia patrimonial por el traspaso una vez descontado el importe que corresponda al propietario, y la operación se liquidará por ITP o IVA según se considere transmisión de una unidad económica autónoma o mera cesión del arrendamiento.
🧮 Calcula tu caso: Calculadora de subida del alquiler (IPC).
Guías relacionadas
- Cesión del contrato de alquiler de local (art. 32 LAU)
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- Depósito y fianza en el alquiler de local
Fuentes oficiales
- LAU, art. 32 — Cesión del contrato y subarriendo (BOE, texto consolidado, Ley 29/1994)
- LAU, art. 34 — Indemnización al arrendatario (BOE, texto consolidado, Ley 29/1994)
- Ley 37/1992 del IVA, art. 7 — Operaciones no sujetas (transmisión de unidad económica autónoma) (BOE)
- Manual Práctico IRPF (AEAT) — Traspasos: ganancia patrimonial del cedente y tributación del propietario
Esta guía ha sido elaborada por nuestro equipo de trabajo con fines informativos a partir de fuentes oficiales (Ley 29/1994 de Arrendamientos Urbanos, Ley 37/1992 del IVA y manuales de la Agencia Tributaria) y no constituye asesoramiento jurídico individualizado. Para tu caso concreto, consulta con un profesional.
Información orientativa; no sustituye el asesoramiento de un abogado. Verifica tu caso concreto. ¿Tienes dudas sobre el traspaso de tu local? Consulta tu caso.