El administrador de una sociedad de capital puede responder personalmente de las deudas de la empresa en determinadas situaciones previstas en la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC; RDL 1/2010, de 2 de julio). La vía más grave y frecuente en la práctica es la responsabilidad solidaria del artículo 367 LSC: si la sociedad está en causa legal de disolución —por ejemplo, porque las pérdidas han dejado el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social— y el administrador no convoca junta en el plazo de dos meses, responde personalmente de las deudas sociales nacidas desde ese momento. Entender este régimen es esencial tanto para gestionar el riesgo como para defender los derechos de acreedores frente al administrador de una sociedad limitada o anónima.
En resumen
- El administrador responde por los daños causados a la sociedad, los socios o terceros mediante actos u omisiones contrarios a la ley, los estatutos o los deberes del cargo, siempre que haya intervenido dolo o culpa (art. 236 LSC).
- Existen dos acciones de responsabilidad civil: la acción social (art. 238 LSC), que resarce a la sociedad, y la acción individual (art. 241 LSC), que protege directamente a socios y terceros perjudicados.
- La responsabilidad solidaria del art. 367 LSC se activa cuando la sociedad incurre en causa legal de disolución y el administrador no convoca junta general dentro de los dos meses siguientes.
- El administrador responde solidariamente de las obligaciones sociales posteriores a la aparición de la causa de disolución, no de las anteriores; además, la ley presume que las deudas reclamadas son posteriores salvo que el administrador acredite lo contrario (art. 367.2 LSC).
- El plazo de prescripción de la acción del art. 367 LSC no es fijo: el Tribunal Supremo ha establecido que coincide con el plazo de prescripción aplicable a la deuda social reclamada, y no con el plazo genérico de cuatro años del artículo 949 del Código de Comercio (STS 1512/2023, de 31 de octubre; STS 1492/2024, de 11 de noviembre).
La responsabilidad por daños del administrador (art. 236 LSC)
El artículo 236 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, establece el régimen general de responsabilidad de los administradores frente a la sociedad, los socios y los acreedores sociales. Responden por el daño que causen mediante actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o por incumplir los deberes inherentes al cargo, siempre que haya intervenido dolo o culpa.
Para que nazca esta responsabilidad deben concurrir tres elementos:
- Conducta antijurídica: un acto u omisión contrario a la ley, a los estatutos sociales o al deber de diligencia de un ordenado empresario (art. 225 LSC) o al deber de lealtad (art. 227 LSC).
- Daño efectivo: un perjuicio patrimonial real y cuantificable sufrido por la sociedad, los socios o terceros.
- Nexo causal: relación directa entre la conducta del administrador y el daño producido.
La responsabilidad se extiende tanto al administrador de derecho como al administrador de hecho (art. 236.3 LSC) —figura que incluye a quien actúa como tal bajo las instrucciones de un tercero o en su nombre—. También responde la persona jurídica que sea administradora, siendo responsable solidario el representante persona física que ejerza el cargo (art. 236.5 LSC).
Por regla general, la carga de la prueba del daño y del nexo causal recae en quien ejercita la acción. No obstante, el artículo 236.1 LSC presume la culpabilidad —salvo prueba en contrario— cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos, lo que facilita la posición del demandante en esos supuestos.
La acción social de responsabilidad (art. 238 LSC)
La acción social de responsabilidad pretende resarcir a la sociedad por el daño causado en su propio patrimonio. Su ejercicio corresponde, en primer lugar, a la propia sociedad previa aprobación de la junta general (art. 238.1 LSC). El acuerdo puede adoptarse a solicitud de cualquier socio aunque no figure en el orden del día y determina, además, la destitución de los administradores afectados.
Si la sociedad no ejercita la acción en el plazo de un mes desde el acuerdo de la junta, los socios que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán ejercitarla en nombre e interés de la sociedad —legitimación subsidiaria de la minoría, art. 239 LSC—. También pueden ejercitarla los acreedores cuando la acción no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios y el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos (art. 240 LSC).
El plazo de prescripción de la acción social es de cuatro años, conforme al artículo 241 bis LSC, contados desde el día en que hubiera podido ejercitarse.
La acción individual de responsabilidad (art. 241 LSC)
La acción individual de responsabilidad protege a socios y terceros —incluidos acreedores— cuando el administrador les ha causado un daño directo en su propio patrimonio, sin pasar por el patrimonio social. La clave de distinción respecto a la acción social radica en el titular del daño: si el perjudicado es la sociedad, se ejercita la acción social; si el perjudicado es un socio o un tercero directamente, se ejercita la acción individual.
El Tribunal Supremo exige que el daño sea directo, es decir, que no sea mero reflejo del daño social. Un ejemplo típico es el del acreedor al que el administrador perjudica induciéndole a contratar con una sociedad que ya era insolvente o cuya disolución era inevitable.
El plazo de prescripción de la acción individual también es de cuatro años, según el artículo 241 bis LSC.
La responsabilidad solidaria por deudas del art. 367 LSC: el supuesto más relevante en la práctica
El artículo 367 LSC configura una responsabilidad de naturaleza ex lege —nacida directamente de la ley, no de un ilícito civil—, distinta de la responsabilidad por daños: convierte al administrador en garante solidario de las deudas sociales nacidas tras la aparición de una causa de disolución que no fue atendida. El acreedor puede dirigirse directamente contra el administrador sin necesidad de demandar previamente a la sociedad.
Causa legal de disolución: el caso de las pérdidas cualificadas
El artículo 363.1 LSC enumera las causas legales de disolución. La más frecuente en la práctica es la prevista en la letra e): que el patrimonio neto de la sociedad quede reducido a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que este se aumente o reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso. El test es aritmético: si los fondos propios (activo menos pasivo exigible) son inferiores al 50 por ciento de la cifra de capital social inscrita en el Registro Mercantil, la sociedad incurre en causa de disolución.
El Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, ha precisado que el pasivo no puede sumarse a la cifra del patrimonio neto para determinar si se supera el umbral: la comparación se realiza entre el patrimonio neto contable y la mitad del capital social (STS de 1 de junio de 2020).
Actualización 2026 — "moratoria societaria" por pérdidas. Existe una regla transitoria todavía vigente. Por efecto de la moratoria societaria iniciada con la legislación COVID y prorrogada por la disposición adicional cuarta del Real Decreto-ley 16/2025, de 23 de diciembre, hasta el cierre del ejercicio iniciado en 2026 no se computarán las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 a efectos de determinar si la sociedad incurre en la causa de disolución por pérdidas del art. 363.1.e) LSC. Sí computan, en cambio, las pérdidas anteriores a 2020 y las generadas a partir de 2022. En consecuencia, durante este periodo el administrador no queda sujeto al deber de convocar junta en dos meses ni incurre en la responsabilidad del art. 367 LSC únicamente por esas pérdidas neutralizadas; el deber de vigilancia patrimonial sobre el resto de las pérdidas se mantiene íntegro.
Deber de convocar junta en dos meses
El administrador debe convocar la junta general en el plazo de dos meses a contar desde la fecha en que concurra la causa —o, en caso de nombramiento posterior, desde la aceptación del cargo—. Si no lo hace, responde solidariamente de las obligaciones sociales posteriores. El plazo se amplía cuando la junta no se constituye o acuerda en contra de la disolución: en ese caso, el administrador dispone de otros dos meses para solicitar la disolución judicial o, si la sociedad es insolvente, el concurso de acreedores (art. 367.1 LSC).
La junta convocada debe adoptar alguno de estos acuerdos: (i) disolución de la sociedad; (ii) medidas para enervar la causa (ampliación de capital, aportaciones de socios, reducción de pérdidas, etc.); o (iii) solicitud de declaración de concurso de acreedores si la sociedad se encuentra en situación de insolvencia actual o inminente.
Si tienes dudas sobre si una deuda ya ha prescrito, puede ayudarte la guía sobre prescripción de deudas para entender cuándo se extingue la posibilidad de reclamarla.
Deudas cubiertas por la responsabilidad solidaria
El administrador solo responde de las obligaciones sociales nacidas después de la aparición de la causa de disolución. Las deudas anteriores quedan al margen del art. 367 LSC —sin perjuicio de la acción individual del art. 241 LSC, si concurren sus requisitos—.
El artículo 367.2 LSC establece una presunción iuris tantum (que admite prueba en contrario): las obligaciones sociales reclamadas se presumen de fecha posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución, salvo que los administradores acrediten que son de fecha anterior. La carga de probar la anterioridad de la deuda recae, por tanto, sobre el administrador demandado. El Tribunal Supremo también ha extendido la responsabilidad a las obligaciones derivadas de contratos de tracto sucesivo —es decir, contratos con prestaciones periódicas o continuadas— celebrados antes de la causa de disolución pero que generan créditos con posterioridad.
| Requisito | Contenido |
|---|---|
| Causa legal de disolución | Existencia objetiva de alguna de las causas del art. 363.1 LSC (en especial, patrimonio neto < 1/2 capital social) |
| Inacción del administrador | No haber convocado junta general dentro de los dos meses siguientes a la concurrencia de la causa (o no instar la disolución judicial o el concurso en los plazos del art. 367.1 LSC) |
| Deuda posterior | La obligación reclamada debe haber nacido después de la fecha de aparición de la causa de disolución (se presume posterior salvo prueba en contrario del administrador) |
| Imputabilidad | El administrador debe serlo de derecho o de hecho en el momento de incurrirse en la causa |
Cese del administrador y sus consecuencias
El cese del administrador de una sociedad limitada no extingue la responsabilidad por hechos acaecidos durante su mandato. Si la causa de disolución apareció y no se convocó junta en plazo, el administrador cesado sigue respondiendo de las deudas nacidas mientras la causa subsistía bajo su administración. El cese tampoco interrumpe la prescripción de la acción de responsabilidad. Por esta razón, cualquier persona que asuma el cargo de administrador de una sociedad en dificultades patrimoniales debe verificar inmediatamente el estado del balance. Para saber más sobre las implicaciones societarias del cargo, consulta nuestra guía sobre el pacto de socios en una sociedad limitada.
La prescripción: criterio del Tribunal Supremo
El plazo para ejercitar la acción del artículo 367 LSC ha sido objeto de pronunciamientos trascendentales del Tribunal Supremo.
Históricamente se aplicaba el plazo de cuatro años del artículo 949 del Código de Comercio, que establece: "La acción contra los socios gerentes y administradores de las compañías o sociedades terminará a los cuatro años, a contar desde que por cualquier motivo cesaren en el ejercicio de la administración". Este plazo resultaba favorable a los administradores porque podía comenzar a correr desde el cese, con independencia de cuándo venciera la deuda social.
Sin embargo, el Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, ha variado este criterio en sentencias como la STS núm. 1512/2023, de 31 de octubre (ECLI:ES:TS:2023:4540) y la STS núm. 1492/2024, de 11 de noviembre. La doctrina jurisprudencial consolidada establece que:
- A la acción del artículo 367 LSC no le es de aplicación el artículo 241 bis LSC ni el artículo 949 del Código de Comercio como plazo general.
- El plazo de prescripción de la acción contra el administrador es el mismo que corresponde a la acción de reclamación de la deuda frente a la propia sociedad, atendida la naturaleza de esa deuda (por ejemplo, cinco años para deudas contractuales según el Código Civil, tres años para deudas laborales según el Estatuto de los Trabajadores, etc.).
- Al tratarse de una solidaridad de origen legal, son aplicables al administrador los mismos efectos interruptivos de la prescripción y el mismo dies a quo (inicio del cómputo del plazo) que rigen frente a la sociedad deudora.
Esta doctrina implica que el plazo de prescripción varía según la naturaleza de cada deuda reclamada, lo que exige analizar caso a caso la fecha de vencimiento y la naturaleza jurídica del crédito. Para una visión general de cuándo prescriben las deudas en España, consulta nuestra guía sobre prescripción de deudas.
Diferencias entre las tres vías de responsabilidad
| Acción | Base legal | Perjudicado titular | Prescripción | Legitimación |
|---|---|---|---|---|
| Acción social | Art. 238 LSC | La sociedad | 4 años (art. 241 bis LSC) | Sociedad, minoría (5%), acreedores |
| Acción individual | Art. 241 LSC | Socios o terceros directamente | 4 años (art. 241 bis LSC) | El socio o tercero perjudicado |
| Responsabilidad por deudas | Art. 367 LSC | Acreedor social | Plazo de la deuda garantizada (STS 1512/2023) | Cualquier acreedor con deuda posterior a la causa de disolución |
Ejemplo práctico
Una sociedad limitada dedicada al comercio al por menor cierra el ejercicio 2023 con un capital social de 30.000 € y un patrimonio neto de 12.000 €, es decir, inferior a la mitad del capital social (15.000 €). El administrador recibe las cuentas anuales de manos del gestor en abril de 2024 y no convoca junta. En junio de 2024, la sociedad firma un contrato de suministro con un proveedor por 8.000 €. En diciembre de 2024 la sociedad es incapaz de pagar y el proveedor reclama.
Resultado: la causa de disolución existía desde el cierre de 2023. El administrador no convocó junta en los dos meses siguientes a tener conocimiento de esa situación (como mínimo, desde la formulación de cuentas). El contrato de suministro nació después de la causa de disolución. Aplicando el art. 367.2 LSC, la deuda de 8.000 € se presume posterior y el administrador responde solidariamente de ella. El proveedor puede demandar directamente al administrador, sin necesidad de ir primero contra la sociedad. El plazo para ejercitar la acción será el mismo que corresponda a la deuda de suministro frente a la sociedad (en este caso, cinco años para un contrato civil, conforme al Código Civil).
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Preguntas frecuentes
¿Qué debe hacer el administrador de una sociedad limitada cuando detecta pérdidas graves?
En cuanto el balance refleje que el patrimonio neto es inferior a la mitad del capital social, el administrador debe convocar la junta general dentro de los dos meses siguientes. La junta puede acordar disolver la sociedad, adoptar medidas para restablecer el equilibrio patrimonial (ampliación de capital, aportaciones de socios, etc.) o solicitar el concurso de acreedores si existe insolvencia actual o inminente. No actuar en ese plazo activa la responsabilidad solidaria del artículo 367 LSC. Hay que tener en cuenta, además, la moratoria societaria vigente hasta el cierre del ejercicio iniciado en 2026, que excluye del cómputo de la causa de disolución por pérdidas las correspondientes a los ejercicios 2020 y 2021.
¿De qué deudas responde personalmente el administrador en virtud del art. 367 LSC?
El administrador responde solidariamente de las obligaciones sociales nacidas después de la fecha en que la sociedad incurrió en causa de disolución. Las deudas anteriores a esa fecha quedan fuera del ámbito del artículo 367 LSC, aunque el acreedor podría intentar reclamarlas por la vía de la acción individual del artículo 241 LSC si concurren sus requisitos específicos. El art. 367.2 LSC presume que las obligaciones reclamadas son posteriores a la causa de disolución, de modo que es el administrador quien debe probar que la deuda es anterior si quiere quedar exonerado de ella.
¿Puede el administrador que cesa en el cargo librarse de esta responsabilidad?
El cese del administrador de una sociedad limitada no extingue la responsabilidad derivada de hechos ocurridos durante su mandato. Si la causa de disolución se originó y no se atendió mientras ocupaba el cargo, el administrador cesado sigue respondiendo de las deudas nacidas en ese periodo. Para quedar exonerado de la responsabilidad por daños debe acreditar que adoptó todas las medidas necesarias para evitar el daño o que hizo lo posible para remediarlo, lo cual en la práctica exige documentar la convocatoria de junta, su oposición a la gestión irregular o la solicitud de concurso.
¿Cuánto tiempo tiene el acreedor para reclamar al administrador?
Conforme a la doctrina establecida por el Tribunal Supremo en las STS 1512/2023, de 31 de octubre (ECLI:ES:TS:2023:4540) y STS 1492/2024, de 11 de noviembre, el plazo de prescripción de la acción del artículo 367 LSC no es automáticamente de cuatro años, sino que coincide con el plazo de prescripción aplicable a la deuda que se reclama. Si la deuda es de naturaleza contractual civil, el plazo será de cinco años; si es laboral, de tres años. El plazo empieza a contar al mismo tiempo que la acción frente a la propia sociedad deudora.
¿Qué ocurre si el administrador es también el único socio de la sociedad?
En las sociedades unipersonales, el socio único que actúa como administrador queda sometido al mismo régimen de responsabilidad del artículo 367 LSC. Además, el artículo 14 LSC establece que, cuando una sociedad adquiere de forma sobrevenida el carácter unipersonal —es decir, cuando pasa a tener un único socio sin haberlo sido desde su fundación—, si transcurren seis meses sin que esa circunstancia se inscriba en el Registro Mercantil, el socio único responde personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el periodo de unipersonalidad no inscrita. Ambas fuentes de responsabilidad son independientes y acumulables. Si estás pensando en la estructura de tu sociedad, la guía sobre el pacto de socios en una sociedad limitada puede orientarte sobre cómo prever situaciones de este tipo.
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Fuentes oficiales
- Art. 367 LSC — responsabilidad solidaria por deudas (BOE)
- Art. 363 LSC — causas de disolución (BOE)
- Art. 236 LSC — responsabilidad de los administradores (BOE)
- Art. 238 LSC — acción social de responsabilidad (BOE)
- Art. 239 LSC — legitimación de la minoría (BOE)
- Art. 240 LSC — legitimación subsidiaria de los acreedores (BOE)
- Art. 241 LSC — acción individual de responsabilidad (BOE)
- Art. 241 bis LSC — prescripción de 4 años (BOE)
- Art. 14 LSC — unipersonalidad sobrevenida (BOE)
- Art. 949 Código de Comercio — prescripción de acciones contra administradores (BOE)
- STS 1512/2023, de 31 de octubre — nuevo criterio de prescripción del art. 367 LSC (análisis Garrigues)
- STS 1492/2024, de 11 de noviembre — reiteración doctrina prescripción art. 367 LSC
- STS de 1 de junio de 2020 — patrimonio neto vs. mitad del capital social (art. 363.1.e LSC)
- RDL 16/2025, de 23 de diciembre (DA 4ª) — prórroga moratoria societaria hasta 2026 (Cuatrecasas)
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