La sociedad limitada unipersonal (SLU) es una sociedad de responsabilidad limitada cuyo capital pertenece a un único socio, sea persona física o jurídica. Permite emprender en solitario con responsabilidad limitada al capital aportado, sin necesidad de buscar socios. Su régimen se recoge en los artículos 12 a 17 de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010), que imponen publicidad obligatoria de la unipersonalidad y reglas especiales para los contratos entre el socio único y la sociedad.
Qué es una sociedad limitada unipersonal
Una SLU es, jurídicamente, una sociedad de responsabilidad limitada (SL) idéntica a cualquier otra, con la única particularidad de que todas las participaciones sociales pertenecen a una sola persona. No existe un tipo societario distinto: la unipersonalidad es una situación que la ley regula de forma específica, no una nueva clase de sociedad. Por ello le resultan aplicables todas las normas generales de la SL (capital, administración, cuentas anuales) más las especialidades de los artículos 12 a 17 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
Unipersonalidad originaria y sobrevenida
El artículo 12 LSC distingue dos formas de unipersonalidad. Es originaria cuando la sociedad se constituye desde el inicio por un solo socio. Es sobrevenida cuando una sociedad con varios socios pasa a tener un único socio porque todas las participaciones se reúnen en una sola mano (por compraventa, herencia, donación o amortización de las demás). En ambos casos, y según el mismo artículo, también se considera unipersonal la sociedad cuyas participaciones pertenezcan a un único socio incluida la propia sociedad cuando adquiere participaciones propias.
Socio persona física o persona jurídica
El socio único puede ser una persona natural (un emprendedor que constituye su empresa en solitario) o una persona jurídica (por ejemplo, una sociedad matriz que crea una filial 100% participada). Esta segunda modalidad es muy frecuente en grupos empresariales para articular filiales operativas controladas íntegramente por la matriz.
Regulación: artículos exactos de la Ley de Sociedades de Capital
El régimen de la sociedad unipersonal se contiene en el Capítulo III del Título I de la LSC, artículos 12 a 17. Conviene conocer cada precepto, ya que su incumplimiento acarrea consecuencias graves, incluida la responsabilidad personal del socio.
| Artículo | Rúbrica | Contenido esencial |
|---|---|---|
| Art. 12 LSC | Clases de sociedades de capital unipersonales | Define la unipersonalidad originaria y la sobrevenida; el socio único puede ser persona natural o jurídica. |
| Art. 13 LSC | Publicidad de la unipersonalidad | Obliga a inscribir en el Registro Mercantil la constitución, pérdida o cambio de socio único y a expresar la condición de unipersonal en toda la documentación. |
| Art. 14 LSC | Efectos de la unipersonalidad sobrevenida | Si no se inscribe la unipersonalidad sobrevenida en seis meses, el socio único responde personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales de ese periodo. |
| Art. 15 LSC | Decisiones del socio único | El socio único ejerce las competencias de la junta general; sus decisiones se consignan en acta bajo su firma o la de su representante. |
| Art. 16 LSC | Contratación del socio único con la sociedad unipersonal | Los contratos socio único-sociedad deben constar por escrito, transcribirse a un libro-registro legalizado y referenciarse en la memoria anual. |
| Art. 17 LSC | Especialidades de las sociedades unipersonales públicas | No se aplican los arts. 13 a 16 cuando el capital pertenece al Estado, comunidades autónomas, corporaciones locales u organismos dependientes. |
Publicidad obligatoria de la unipersonalidad (art. 13 LSC)
El artículo 13.1 LSC exige que la constitución de la sociedad unipersonal, la declaración de unipersonalidad sobrevenida, la pérdida de tal situación o el cambio de socio único se hagan constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil, expresando necesariamente la identidad del socio único. El artículo 13.2 LSC dispone, literalmente, que «en tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria». De ahí la conocida coletilla «Sociedad Unipersonal» o las siglas «S.L.U.».
Contratos entre el socio único y la sociedad (art. 16 LSC)
El artículo 16.1 LSC establece que los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad «deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirán a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas». Además, «en la memoria anual se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones». El artículo 16.2 LSC añade que, en caso de concurso, no serán oponibles a la masa los contratos no transcritos ni referenciados en la memoria. Y el artículo 16.3 LSC impone que «durante el plazo de dos años» el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas obtenidas en su perjuicio mediante dichos contratos.
Decisiones del socio único (art. 15 LSC)
Conforme al artículo 15 LSC, el socio único ejerce las competencias de la junta general. Sus decisiones se consignan en acta, bajo su firma o la de su representante, y pueden ser ejecutadas por el propio socio o por los administradores. No hay convocatoria ni quórum: el socio decide y documenta.
Requisitos y procedimiento de constitución
Constituir una SLU sigue el mismo procedimiento que una SL ordinaria, salvo la mención de la unipersonalidad. Los pasos básicos son:
- Certificación negativa de denominación social en el Registro Mercantil Central.
- Apertura de cuenta bancaria e ingreso del capital social (mínimo legal de la SL, hoy desde 1 euro tras la reforma de la Ley 18/2022, con cautelas de reserva).
- Redacción de los estatutos sociales y del acto constitutivo por el socio único.
- Escritura pública ante notario, identificando al socio único conforme al art. 13.1 LSC.
- Liquidación del ITP-AJD (operación exenta en la modalidad de operaciones societarias).
- Inscripción en el Registro Mercantil del domicilio, con constancia expresa de la unipersonalidad.
- Obtención del NIF definitivo, alta censal y, en su caso, alta en el RETA del administrador.
Una vez inscrita, puedes verificar los datos registrales de la sociedad, su administrador, capital o cuentas anuales consultando el Registro Mercantil a través de servicios como openmercantil.es.
Efectos y coste
Responsabilidad y ventajas
La principal ventaja es la responsabilidad limitada: el socio único responde solo hasta el capital aportado, salvo en los supuestos de levantamiento del velo o de responsabilidad por unipersonalidad sobrevenida no inscrita. En efecto, el artículo 14 LSC advierte que, transcurridos seis meses desde que la sociedad deviene unipersonal sin que se inscriba esa situación en el Registro Mercantil, el socio único responde personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el periodo de unipersonalidad. Inscrita la unipersonalidad, cesa esa responsabilidad para las obligaciones posteriores.
Coste orientativo
- Notaría: aranceles según capital, habitualmente entre 60 y 300 euros.
- Registro Mercantil: inscripción desde unos 100 a 200 euros aproximados.
- Certificación de denominación: alrededor de 15-20 euros.
- Asesoría / gestoría: variable según el profesional contratado.
Casos prácticos
Autónomo que limita su responsabilidad
Un profesional que factura por cuenta propia constituye una SLU para separar su patrimonio personal del empresarial. Desde la inscripción, responde con el capital social y no con sus bienes personales, salvo fraude. Debe incluir «S.L.U.» en facturas y correspondencia (art. 13.2 LSC).
Filial 100% participada por una matriz
Un grupo crea una filial cuyas participaciones pertenecen íntegramente a la sociedad matriz (unipersonalidad originaria con socio persona jurídica, art. 12 LSC). Cualquier contrato entre matriz y filial debe documentarse y transcribirse al libro-registro conforme al art. 16 LSC para ser oponible.
Sociedad que se queda con un solo socio
Una SL con dos socios al 50% pasa a tener uno solo tras la compra de las participaciones del otro: es unipersonalidad sobrevenida. El plazo de seis meses del art. 14 LSC para inscribirla es crítico para evitar la responsabilidad personal del socio que queda.
Errores frecuentes
- No inscribir la unipersonalidad sobrevenida en el plazo de seis meses, activando la responsabilidad ilimitada del art. 14 LSC.
- Omitir la mención «S.L.U.» en facturas, documentación y correspondencia, incumpliendo el art. 13.2 LSC.
- No documentar los contratos socio único-sociedad por escrito ni transcribirlos al libro-registro legalizado (art. 16.1 LSC), con riesgo de inoponibilidad en concurso.
- No referenciar dichos contratos en la memoria anual, incumpliendo el art. 16.1 y exponiéndose al art. 16.2 LSC.
- Confundir la SLU con un tipo societario distinto: es una SL con socio único, sujeta a todas las normas generales más los arts. 12 a 17 LSC.
Fuentes oficiales
- Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
- Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas.
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