Hay una junta general convocada, el orden del día trae algo serio y quieres ir con tu abogado. La respuesta no es sí ni no: depende de si vas tú acompañado o mandas al abogado en tu lugar, y son dos cosas distintas que la Ley de Sociedades de Capital resuelve en artículos diferentes y con reglas opuestas. Confundirlas es la razón por la que mucha gente se queda en la puerta.
Primero: tu derecho a asistir no se discute
En la sociedad limitada la regla es tajante: todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general, y los estatutos no podrán exigir para ello la titularidad de un número mínimo de participaciones (art. 179.1 LSC).
En la anónima es distinto y conviene saberlo: los estatutos sí pueden exigir un número mínimo de acciones para asistir, aunque nunca superior al uno por mil del capital social (art. 179.2 LSC). También pueden condicionar la asistencia a la legitimación anticipada del accionista, con los límites que el propio artículo fija.
Eso es tu asistencia. La de tu abogado es otro asunto.
Opción A: vas tú y el abogado te acompaña
Aquí la ley no te da un derecho, te deja en manos del presidente. El presidente de la junta general podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. La junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización (art. 181.2 LSC).
Dos consecuencias que sorprenden:
- No hay derecho a ir acompañado. Es una autorización discrecional del presidente, no algo que puedas exigir.
- Aunque el presidente diga que sí, la junta puede revocarlo. La última palabra la tienen los socios reunidos, por votación, ya empezada la sesión.
Hay una vía previa que sí da seguridad: los estatutos pueden autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales (art. 181.1 LSC). Si los estatutos contemplan expresamente la asistencia de asesores, deja de depender del criterio de nadie.
Y un matiz específico de la limitada: la regla del presidente se aplica a la sociedad de responsabilidad limitada salvo que los estatutos dispusieran otra cosa (art. 181.3 LSC). Es decir, en una SL los estatutos pueden tanto abrir la puerta como cerrarla.
Opción B: no vas tú y mandas al abogado
Esto ya no es acompañamiento, es representación, y aquí la diferencia entre sociedad limitada y anónima es radical.
En la sociedad limitada: por defecto, no
El socio solo podrá hacerse representar en la junta general por su cónyuge, ascendiente o descendiente, por otro socio, o por persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional (art. 183.1 LSC).
Léelo despacio, porque es la respuesta que casi nadie espera: un abogado no está en esa lista. No puede representarte en la junta de una SL por el hecho de ser tu abogado. Solo cabe si se da una de estas dos cosas:
- Los estatutos autorizan la representación por medio de otras personas, posibilidad que el propio artículo prevé.
- Tu abogado tiene un poder general en documento público con facultades para administrar todo tu patrimonio en territorio nacional. No sirve un poder para pleitos ni un poder especial para esa junta: el artículo exige ese poder general y amplio.
Además, la representación debe conferirse por escrito y, si no consta en documento público, debe ser especial para cada junta. Y comprende la totalidad de las participaciones de las que seas titular: no puedes mandar al representante con una parte y guardarte otra.
En la sociedad anónima: por defecto, sí
La regla se invierte: todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta general por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista (art. 184.1 LSC). Tu abogado puede ir en tu lugar sin más requisito de parentesco ni de condición de socio.
Con dos cautelas: los estatutos pueden limitar esta facultad, así que hay que leerlos; y la representación debe conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan los requisitos legales del voto a distancia, y con carácter especial para cada junta.
Resumen de las cuatro situaciones
| Qué quieres hacer | Sociedad limitada | Sociedad anónima |
|---|---|---|
| Asistir tú | Derecho de todos los socios, sin mínimo de participaciones | Los estatutos pueden exigir un mínimo, hasta el 1 ‰ del capital |
| Ir acompañado del abogado | Lo autoriza el presidente y la junta puede revocarlo, salvo que los estatutos digan otra cosa | Lo autoriza el presidente y la junta puede revocarlo |
| Que el abogado te represente | Solo si lo permiten los estatutos o tiene poder general en documento público | Sí, salvo limitación estatutaria |
| Forma de la representación | Por escrito; si no es documento público, especial para cada junta, y por todas las participaciones | Por escrito o a distancia, especial para cada junta |
Qué hacer antes de la junta
Tres pasos, en este orden, y ninguno se puede improvisar el mismo día:
- Lee los estatutos. Son los que deciden si la asistencia de asesores está prevista, si en una SL cabe la representación por terceros y si en una SA hay limitaciones. Todo lo demás depende de lo que digan.
- Si vas acompañado, pide la autorización por escrito y con antelación, dirigida a quien vaya a presidir. Una negativa verbal en la puerta es difícil de acreditar; una petición escrita sin contestar, no.
- Si vas a hacerte representar, prepara el documento con tiempo. En la limitada, comprueba que quien te representa encaja en la lista del artículo 183 o que el poder cumple exactamente lo que el artículo exige.
Si finalmente no te dejan entrar acompañado y crees que eso vició la formación de la voluntad social, la vía no es discutirlo en la sala: es dejar constancia de la incidencia en el acta y valorar después la impugnación del acuerdo.